נשיא ארה''ב דונלד טראמפ / צילום: ap, Manuel Balce Ceneta
מלחמת הסחר שמוביל נשיא ארה"ב דונלד טראמפ מול סין עלולה לגבות מחיר מחברות ישראליות: רשות ניירות ערך האמריקאית (ה־SEC) יצאה באחרונה בהודעה דרמטית, ולפיה היא שוקלת להחמיר את הדרישות החלות על חברות זרות הנסחרות בבורסות בארה"ב במעמד של מנפיק זר (Foreign Private Issuer או FPI).
● המכסים של טראמפ חוזרים לשולחן: האם יטלטלו מחדש את השווקים?
● שאלות ותשובות | טראמפ שוב עולה למתקפה, ושתי ידידות קרובות של אמריקה במוקד
בראש ובראשונה, מדובר בחברות המאוגדות בסין ואשר נהנות מהקלות עבור חברות המסווגות כ־FPI. אך על הדרך, מי שעלולות להיפגע מהמהלך הן כ־100 חברות ישראליות הנסחרות בארה"ב, וביניהן חלק מהשמות הגדולים בהייטק הישראלי. לדוגמה Monday, CiberArk, Wix, Riskified ו-Fiverr.
מיד אחרי סין, ישראל היא היצואנית השנייה בגודלה של חברות הנרשמות למסחר בבורסות בארה"ב - ובמיוחד בנאסד"ק וב-NYSE. מהודעת ה־SEC עולה כי בארה"ב מודאגים שמא חברות זרות עלולות לנצל את ההקלות המגיעות ביחד עם הסיווג כמנפיק זר. כך, משקיעים אמריקאים עלולים להיחשף לסיכון הכרוך בהשקעה בחברה שאינה כפופה לפיקוח משמעותי - לא בארה"ב (כי החברה נחשבת, כאמור, לזרה ואינה כפופה לדרישות החוק האמריקאי), אך גם לא מחוץ לארה"ב (כי רבות מהחברות אינן נסחרות בבורסה זרה).
ואמנם, הפיתוי עבור חברות להירשם למסחר בארה"ב במעמד של FPI הוא גבוה. נכון להיום, חברה כזו פטורה מהגשת דוחות רבעוניים וממתן גילוי אישי לגבי שכר בכירים, ויכולה להסתפק בדוח שנתי. החברה גם נהנית מהקלות בדיווחים המיידים שעליה להגיש לגבי אירועים שוטפים ורשאית שלא לדווח לפי התקן החשבונאי המקובל בארה"ב (US GAPP) אלא לפי תקן ה־IFRS הנהוג בישראל, תוך ביצוע התאמות.
כעת, בארה"ב שוקלים כאמור לשנות זאת. בנייר מדיניות שפרסמה ה-SEC מתבקשת התייחסות הציבור לאפשרות כי כדי ליהנות ממעמד ה-FPI תצטרך החברה הזרה להוכיח כי היקף מינימלי מהמניות שלה נסחר מחוץ לארה"ב, כי היא רשומה למסחר בבורסה זרה, וכי היא כפופה לדרישות המניחות את דעת האמריקאים לגבי דיווח וממשל תאגידי במדינת המוצא. נכון להיום, חלק מהחברות מאוגדות במדינות הידועות בהקלות מרחיקות הלכת שהן מעניקות לחברות, כגון איי הבתולה הבריטיים (BVI) ואיי קיימן.
הכבדה ניכרת על חברות
בישראל מתארים את השינוי כ"לא פחות מדרמטי". לדברי גורם בשוק, "האמריקאים מצמידים לחברות אקדח לרקה. הם אומרים לחברה: את תצטרכי לקבל החלטה. או שתעמדי בקריטריונים החדשים כדי לקבל הקלות כ־FPI או שתתחילי לדווח כחברה אמריקאית עם נטל רגולטורי כבד".
"השינויים עשויים להוביל להכבדה ניכרת בדרישות הדיווח על חברות ישראליות בוול סטריט, בעיקר עבור חברות קטנות ובינוניות", מעריך עו"ד ד"ר שחר הדר, שותף במשרד מיתר, המלווה חברות הנסחרות בארה"ב. לדבריו, "בשלב זה אמנם מוקדם לדעת אם כל ההצעות אכן ייושמו, אבל הכיוון הוא שיידרש מסחר מחוץ לארה"ב בהיקפים לא זניחים". במקרה כזה, הוא צופה, שחלק מהישראליות יעדיפו לעבור לבורסה בת"א בעוד אחרות יעדיפו להכפיף את עצמן לכל דרישות הדיווח החלות על חברות אמריקאיות.
עו"ד מיקי ברנע, שותף מנהל במשרד ברנע ג'פה לנדה, המלווה אף הוא חברות ציבוריות בישראל ובחו"ל, אומר כי ה־SEC פועלת לצמצם בכ־50% את מספר החברות הציבוריות הנסחרות בארה"ב וזכאיות להקלות. לדבריו, "שינוי בכללי הכניסה למעמד FPI עלול להכניס חברות ישראליות אשר כבר נסחרות בארה"ב לתחולה המלאה של כללי הדיווח האמריקאים. לשינוי כזה עלולות להיות השלכות משמעותיות, הן בנטל והיקף הדיווח, הן במהות המידע המדווח, והן בחלק מכללי המשטר התאגידי שיחולו עליהם".
יעודד רישום כפול
ואמנם, אובדן של מעמד ה־FPI עלול לפגוע ישירות בכיס של החברות הישראליות. הדרישה להעלות משמעותית את היקף הדיווחים ולציית לכללים מחמירים יותר של ממשל תאגידי בהתאם לכללים החלים על חברות אמריקאיות הנסחרות בוול סטריט, יצריך העסקה של יותר עורכי דין, יועצים ועובדי מנהלה המקבלים משכורות כמקובל בארה"ב - וזאת, דווקא בתקופה שבה חברות מנסות להדק את החגורה.
בישראל יש כבר מי שמקווים כי תוספת העלויות, והרצון להימנע מהרגולציה האמריקאית המכבידה, יגרום ליותר ישראליות "לחזור הביתה" ולהירשם למסחר בבורסה המקומית. "שנים מנסים לשכנע כאן חברות להיסחר בבורסה, ובסוף ה'גזר' והתמריץ הגדול לעשות זאת יגיע בכלל מארה"ב", אומר גורם בשוק.
השינוי שמעורר בישראל טלטלה יותר מכל היא הדרישה האפשרית מצד האמריקאים לקבוע רף מינימלי של מסחר במניותיה של החברה הזרה מחוץ לארה"ב כדי שזו תזכה לסיווג של FPI. לפי נתוני ה־SEC, למעלה מ־65% מהחברות הישראליות הנהנות כיום ממעמד של FPI סוחרות במניותיהן מחוץ לארה"ב בהיקף שאינו עולה על 5% מכלל המסחר.
ולכן, ככל שתעלה דרישה מצד האמריקאים להעלות את היקף המסחר מחוץ לארה"ב כתנאי לקבלת הקלות, הדבר עשוי להוות תמריץ נוסף למסחר בהיקפים משמעותיים בבורסה בישראל. כבר היום, רוב החברות הנסחרות בוול סטריט, ובמקביל נסחרות במדד ת"א 125 ("רישום כפול"), מנהלות כ־10% מהמסחר במניותיהן בישראל. הממוצע בקרב החברות הדואליות אפילו מגיע ל־30%־40%. "אלה שיעורים משמעותיים, יהיה כדאי לחברה להירשם גם בת"א וליהנות מהקלות ל־FPI", מעריך גורם בשוק.
חברות המאוגדות בישראל אמנם כפופות לדרישות הממשל התאגידי לפי חוק החברות, אך רישום כ־FPI בארה"ב מקנה לחברה הקלות בישראל, כך שהיא כפופה לכללים האמריקאים בלבד - וגם הם, כאמור, כוללים הקלות דרמטיות למנפיקים זרים. בשוק רואים בכך תמריץ נוסף לישראליות לשקול רישום כפול.
בינתיים, השינויים המדוברים מייצרים דריכות כאן. רשות ניירות ערך ביקשה השבוע לקבל התייחסויות לטיוטת ה־SEC משחקנים בשוק ההון, ובחודש הבא אף תקיים מפגש בנושא. לרשות יחסי עבודה קרובים עם מקבילתה בארה"ב, וניתן להעריך כי תרתום זאת לטובת השפעה על ההחלטה הסופית.