נועם שזיר / איור: גיל ג'יבלי
לפני כשנה שילמה גוגל 2.7 מיליארד דולר בעסקה יוצאת דופן שכונתה "אחד ממענקי החתימה הגדולים בהיסטוריה של עמק הסיליקון" (כך לפי אתר חדשות הטכנולוגיה המוביל The Information). גולת הכותרת שלה הייתה חזרתו של נועם שזיר, מעובדיה הראשונים וגאון AI מבוקש, לשורותיה.
● ראיון | "בחיים לא חשבתי שאזרחים במדינות ערב יכתבו לי: אנחנו אוהבים אותך"
● WSJ | המחקר שמגלה: יש דרך להילחם באלצהיימר, וכולכם מכירים אותה
● הצוללת | "בתחילת המלחמה היה גל מטורף של שליחת קו"ח לחברות ביטחוניות. עכשיו אנשים חוזרים להייטק"
אלא שהמציאות מאחורי המהלך שונה מהנרטיב הזוהר. אף שמדובר היה בעסקה כוללת שנחתמה במיליארדים, מתברר ששזיר עצמו לא התעשר ממנה כפי שסברו רבים, אלא גרף 'רק' עשרות מיליוני דולרים בלבד. הוא אף חזר לגוגל בתנאים שאת רובם הכתיבו המשקיעים, כך לפי גורמים המעורים בפרטים.
שזיר (48), מהנדס יהודי־אמריקאי מבריק, נחשב לאחת הדמויות החשובות מאחורי הדור הנוכחי של מודלים לשוניים, בהם GPT וג'מיני. הוא עבד בגוגל מימיה הראשונים למשך כ־20 שנה, ובתקופה זו היה בין הכותבים המובילים של "Attention Is All You Need", מאמר מדעי שחולל מהפך בבינה מלאכותית, ועליו אמר ג'נסן הואנג, מנכ"ל אנבידיה כי "שינה את העולם".
לאחר שעזב את גוגל, כשהוא מתוסכל (ועוד נגיע לזה), הקים שזיר ב־2021 את הסטארט־אפ Character.AI, שביקש להנגיש חוויית צ'ט מתקדמת המבוססת על דמויות אנושיות, היסטוריות או בדיוניות, שניתן לדבר איתן כאילו הן אמיתיות.
פה נכנסת העסקה של גוגל משנה שעברה, בסכום אדיר שנראה כמו תג מחיר של רכישה קלאסית: טכנולוגיה לוהטת, צוות חזק ומנועי שפה פורצי דרך - כל אלה עטופים במותג נוצץ שמסמן פוטנציאל מסחרי.
אלא שהעסקה תוכננה אחרת לגמרי. החברה כלל לא רכשה את Character.AI: לא נחתם הסכם מיזוג, לא הועברו מניות ולא התקיים כל שינוי בבעלות. במקום זאת גוגל שילמה 2.7 מיליארד דולר במזומן עבור רישיון שימוש בטכנולוגיה של החברה וגישה לא בלעדית למודלי השפה שפיתחה, ובמקביל שזיר וכ־30 עובדים נוספים הצטרפו לשורות החברה.
הסכום כולו ששילמה גוגל נרשם בדוחות כהוצאה על Goodwill, כלומר, תשלום על ערכים לא מוחשיים כמו ידע, ניסיון או מומחיות, ולא כהשקעה הונית בנכסי החברה עצמה. בנובמבר 2023 דווח ברויטרס כי גוגל תשקיע מאות מיליוני דולרים בחברה, בדמות איגרות חוב שניתנות להמרה למניות רגילות בהמשך. במסגרת העסקה גוגל ויתרה על איגרות החוב הללו. זהו פרט נוסף שמעיד על מורכבות העסקה, ואולי גם על זהירות משפטית שבגללה גוגל העדיפה לא רק לא לרכוש את החברה אלא שלא יהיו לה אחזקות בה.
Character.AI נותרה עצמאית מבחינה משפטית ותאגידית. היא ממשיכה לתפקד כחברה נפרדת, עם הנהלה משלה, צוות ומנכ"ל חדש, קרנדי אנאנד, לשעבר בכיר במטא ובמיקרוסופט. כך נשמרת לה שליטה בלעדית על האפליקציה, הקוד, המותג והקשר הישיר עם המשתמשים, ואילו גוגל כאמור מחזיקה רק ברישיון שימוש בטכנולוגיה שנבנתה.
הכסף הלך למשקיעים
הבחירה במבנה הלא שגרתי של העסקה לא מקרית. נראה כי לכאורה היא תוכננה בקפידה כדי להימנע ממסלולים רגולטוריים מחמירים שמופעלים אוטומטית על רכישות רשמיות של חברות טכנולוגיה, ובפרט בתחום הרגיש של בינה מלאכותית.
ובכל זאת, בחודש מאי נחשף בבלומברג כי משרד המשפטים האמריקאי פתח בבדיקה בשאלה אם גוגל ניסתה לעקוף את חוקי ההגבלים העסקיים. לפי פרסומים, אחת הסברות היא שהיא אכן בחרה במכוון שלא לרכוש את Character.AI בשלמותה, אלא רק את הזכות להשתמש בטכנולוגיה שלה ולגייס את עובדיה המרכזיים, כדי להימנע מהכרזה על מיזוג שתחייב אותה בהליך בדיקה ממשלתי.
חשד נוסף שמעלים הרגולטורים הוא שהמהלך נועד להוציא את Character.AI מהמשחק התחרותי עוד לפני שהספיקה להפוך לשחקנית משמעותית בזירה. במקום להמתין ולראות אם החברה תהפוך לאיום, גוגל נטרלה את הכוח המניע מאחוריה, כלומר את שזיר עצמו, והעבירה אותו ישירות לפרויקט הדגל שלה בתחום: התשובה של גוגל למודלים החכמים - ג'מיני.
אבל מבנה העסקה לא השפיע רק על היבטי רגולציה. במובן עמוק יותר, ההחלטה שלא לרכוש את החברה כמקשה אחת שינתה גם את זהות הנהנים מהתמורה הכספית. בניגוד לרכישה רגילה, שבה הסכום מחולק בהתאם לאחזקות, כאן נוצרה שכבת תעדוף מורכבת שבה מרבית הכסף זרם תחילה למשקיעים, ורק מה שנותר הגיע למייסדים ולעובדים. מדוע? לא כל הסיבות ידועות אך Character.AI גייסה במהלך חייה הקצרים כ־200 מיליון דולר מקרנות בולטות, בראשיתן אנדריסן הורוביץ, A Capital ומשקיעים דוגמת נאט פרידמן. עיקר הכסף גויס בשלב מאוחר יחסית, כשהחברה כבר נהנתה מהייפ תקשורתי ושווי שוק שהוערך בכמיליארד דולר. השקעות בשלבים כאלה מגיעות כמעט תמיד עם מנגנון הגנה ידוע בשם liquidation preference, הסכם שמבטיח למשקיעים החזר מלא על השקעתם, ולעיתים גם מכפלה מסוימת שלה, לפני שכל חלוקת רווח תגיע ליזמים ולעובדים.
נראה כי למרות ההייפ יחסי הכוחות במציאות בין החברה והמשקיעים היו שונים מכפי שניתן לחשוב. לפי גורמים המעורים בפרטי העסקה הקרנות לבדן קיבלו יחד יותר מ־2 מיליארד דולר מתוך הסכום הכולל ששילמה גוגל. אנדריסן הורוביץ (a16z), שהובילה את סבב הגיוס המרכזי, הייתה בין הנהנות הגדולות, עם תשואה מוערכת של מאות מיליוני דולרים, כלומר במינימום תשואה של פי 15 עד 18 לקרן בזמן קצר מאוד. מדובר באחד האקזיטים המרשימים של הקרן בתחום הבינה המלאכותית בשנים האחרונות.
במדרגה הבאה ניצבת קבוצה מצומצמת של עובדים, בעיקר המייסדים וצוות הפיתוח הבכיר, שקיבלה לפי הערכות גורמים בתעשייה סכומים נוספים, בין כבונוס אקזיט ובין שכחלק מהסכמי ההצטרפות האישיים לגוגל.
יתרת הסכום, קטנה יחסית, נותרה בקופתה של Character.AI לטובת המשך פעילות החברה, תשלום התחייבויות נלוות ומתן אופציות לעובדים שנותרו. אגב, החברה ממשיכה לפעול כאמור, אך כקואופרטיב בבעלות עובדיה ולא עוד כסטארט־אפ שבשליטת משקיעים חיצוניים.
המיליארדר שלא נהיה שם
עם פרסום העסקה דווח ב"ניו יורק טיימס" כי שזיר צפוי לגרוף לכיסו סכום שהוערך ב־750 מיליון עד מיליארד דולר, על בסיס הערכה שלפיה החזיק בכ־30%-40% מהחברה. בפועל, גם אם שזיר החזיק בתחילת הדרך בנתח משמעותי שכזה, סבבי ההשקעה המאוחרים, ובעיקר האחרון שבהם, דיללו את חלקו באופן דרמטי כנגד הגיוס, כמקובל.
לפי הערכות של גורמים הבקיאים במבנה האחזקות, במועד העסקה עם גוגל נתחו של שזיר היה בין 5% ל־15% בלבד. תיאורטית, מדובר במספר שיכול להסתכם בכ־270 מיליון דולר, אך בפועל, לאחר הפעלת מנגנוני העדיפות, מיסוי, מימוש אופציות לעובדים, תשלומים ליועצים ובונוסים פנימיים, הסכום שקיבל לידיו שזיר ירד באופן ניכר - 'רק' עשרות מיליוני דולרים בלבד. כך לפי אותם גורמים. מדובר בסכום מכובד במונחים אישיים, אך ודאי לא כזה שמצדיק כותרות על היסטוריה בעמק הסיליקון.
הסיפור הופך למורכב אף יותר לנוכח טענה כי שזיר כלל לא היה זה שדחף לקיום העסקה. על פי גורמים בתעשייה, העסקה הייתה תוצאה של לחץ גובר מצד המשקיעים, שחששו מיכולת החברה לגייס סבב המשך משמעותי בתנאי שוק שהחלו להתקרר. כך, לפי אותם גורמים, שזיר, למרות מעמדו הבכיר בתעשייה והרקע המפואר בגוגל, התקשה לגייס הון נוסף, בין השאר בגלל ריבוי מיזמים מתחרים בתחום ה־AI והקושי להוכיח מסלול מובהק להכנסות יציבות. במקביל גוגל פגשה צורך דחוף בשדרוג טכנולוגי לאחר השקה חיוורת של ג'מיני ותגובות פושרות מהשוק.
כך האינטרסים של שני צדדים התחברו: גוגל רצתה את שזיר, המשקיעים רצו החזר, והעסקה נרקמה מעל ראשו של היזם.
עם זאת, לפי שלל פרסומים, גם שזיר היה בעד החזרה לגוגל. זאת בין היתר בשל הרצון להמשיך לפתח טכנולוגיות מתקדמות, אך במסגרת בעלת יכולות גדולות בהרבה, כולל תקציבי ענק, תשתיות מתקדמות וצוותים רחבים. לדבריו, בעוד העזיבה לסטארט־אפ נבעה מהרצון לזוז מהר יותר וללא מגבלות ביורוקרטיות, החזרה לגוגל מאפשרת לו לפעול בקנה מידה אחר לגמרי - מה שכאמור כבר לא התאפשר לו ב־Character.AI.
מי אתה שזיר?
שזיר נולד בפילדלפיה למשפחה יהודית־אורתודוקסית, להורים ניצולי שואה שאף התיישבו לפרק זמן קצר בישראל לפני שהיגרו לארה"ב. במהלך ילדותו הצטיין במיוחד במתמטיקה, תחום שבו ניצח בתחרויות וזכה למלגות לאורך שנות לימודיו. את התואר הראשון עשה באוניברסיטת דיוק, שם שילב לימודי מתמטיקה ומדעי המחשב. לאחר מכן התקבל לתוכנית לתואר שני באוניברסיטת ברקלי, אך עזב אותה לטובת הצעה מגוגל, אז עדיין סטארט־אפ בראשית דרכו. הוא הצטרף לחברה כבר בשנת 2000, כאחד המהנדסים הראשונים שלה, והחל לעבוד על מנגנון תיקון השגיאות של מנוע החיפוש, שנחשב אז לאחת מהתשתיות הקריטיות לדיוק התוצאות..
במהלך השנים הפך שזיר לדמות מפתח בתוך מערכי הפיתוח של גוגל. אחד ההישגים הבולטים ביותר שלו היה כאמור השתתפותו בצוות שכתב את המאמר המדעי "Attention Is All You Need", שפורסם ב־2017 ונחשב עד היום לאבן דרך בהתפתחות ענף ה־AI. המאמר הציג את הארכיטקטורה המהפכנית של מודלי ה־Transformer, מנגנון שהפך מאז ללב ליבה של מהפכת מודלי השפה הגדולים, כמו GPT של OpenAI וכאמור ג'מיני של גוגל עצמה.
מאוחר יותר שזיר פיתח את Meena, צ'טבוט מתקדם שזכה לשבחים פנימיים בגוגל, אך מעולם לא שוחרר לציבור בשל שיקולים של אתיקה ובקרה. לצד זאת היה שותף לפיתוחם של פיצ'רים משמעותיים אחרים שנכנסו לשימוש במוצרי הליבה של גוגל, כמו חיפוש וקלט לשוני.
לפי דיווחים, בין היתר בוול סטריט ג'ורנל, ההחלטה לעזוב את גוגל התקבלה על רקע תסכולו מהמדיניות השמרנית של החברה בנוגע לשחרור כלים מבוססי שפה לציבור, ובעיקר מהעיכוב בהפצת Meena. עם דניאל דה־פרייטס, קולגה מהצוות בגוגל, הוא הקים את Character.AI. המיזם צבר פופולריות מהירה, בעיקר בקרב קהל צעיר ומחובר, והציע פנייה רעננה לעולם הבינה המלאכותית - כזו שנגעה ברגש, לא רק בביצועים.
אלא שלצד ההייפ התבררו המגבלות: החברה התקשתה לגבש מודל עסקי מובהק שיתרגם את הבאזז להכנסות חוזרות, ונשענה על מימון מתמשך כדי להחזיק את קצב הצמיחה. שזיר עצמו העיד בראיונות כי הוא אינו שואף לפתח בינה מלאכותית כללית (AGI), כפי שנעשה ב־OpenAI, ואף הביע ספקות פומביים לגבי הבנתנו את אופן פעולת המודלים. "זה יותר אלכימיה מאשר מדע", אמר ב־2023. הוא הגדיר את תחום ה־AI כ"ניסוי מתמשך" יותר מאשר דיסציפלינה מדויקת, ודווקא בכך נבדל מהרבה מהקולות הדומיננטיים בתחום. עם זאת, ככל שהשוק הפך צפוף ותחרותי, Character.AI התקשתה להתרומם לדרגת השפעה מסחרית של ממש.
עם השלמת העסקה מול גוגל מונה שזיר לתפקיד בכיר בצוות ג'מיני, כאמור מיזם הדגל של גוגל בתחום הבינה המלאכותית הג'נרטיבית. הוא עובד לצדם של ג'ף דין ואוריול ויניאלס, שניים מהמהנדסים המוערכים ביותר בחברה, ונחשב לאחת התקוות המרכזיות להשבת היתרון של גוגל מול מטא ו־OpenAI.
הדגש עבר מהמוצר למפתח
העסקה שבה חזר שזיר לגוגל לא מתקיימת בוואקום. היא הייתה במידת מה יריית הפתיחה לגל הולך ומתרחב של מה שמכונה כיום בעמק הסיליקון acqui-hiring - מיזוג לא של חברות, אלא של בני אדם.
מטא, לדוגמה, פתחה בחודשים האחרונים במסע גיוס אגרסיבי שמטרתו אחת: להוציא את השליטה במרוץ ה־AI מידי מתחרותיה, ובעיקר OpenAI. לפחות שמונה חוקרים בכירים עזבו את OpenAI ועברו למטא, חלקם עם חבילות תגמול שכוללות בונוסים של עשרות מיליוני דולרים, מענקי חתימה מפליגים ואופציות למניות.
אבל מאחורי המספרים המפתים מסתתרים בחלק מהמקרים גם תנאים מגבילים: הסכומים נפרסים על פני כמה שנים, ומותנים לעיתים בעמידה ביעדים או בהישארות ממושכת. מדובר במנגנונים שנועדו לא רק למשוך טאלנטים, אלא גם 'לנעול' אותם לטווח ארוך. וכך, בעמק הסיליקון של 2025, הדגש עבר מהמוצר למפתח, מהשורה בקוד לשם שחתום מתחתיה.
אגב, גם בישראל מורגש הדופק הגובר של שוק הבינה המלאכותית. מומחי AI מקומיים מדווחים על הצעות שכר ותנאים שלא נראו כאן קודם: מענקי חתימה במאות אלפי שקלים, אופציות מועדפות ומימון מגורים בדירות יוקרה בלב תל אביב. ועדיין, בהשוואה לסטנדרטים של עמק הסיליקון מדובר רק בקצה הקרחון.
הסיפור של שזיר ממחיש גם את הפער בין הכותרות לבין החוזים בפועל. עסקה שזכתה לסיקור כאילו מדובר באקזיט מפואר (כאמור, "מענק חתימה היסטורי", בין היתר)
עלולה להתברר כתמרון משפטי מתוחכם שמשרת בראש ובראשונה את החברה הרוכשת ואת בעלי המניות. בעולם שבו שווי החברות משתנה בקצב שבועי, טכנולוגיות מזנקות ונשכחות והרגולטורים מתחילים להדביק את הפער - גם מפתחים מהשורה הראשונה, כאלה שמזוהים עם פריצות הדרך הגדולות של העשור, עלולים לגלות שבסוף הם חוזרים בדיוק למקום שממנו יצאו. עם חוזה, לא עם שליטה. עם השפעה, לא בהכרח עם בעלות. ואולי עם הרבה פחות כסף ממה שכולם חושבים.
מגוגל ומאנדריסן הורוביץ לא התקבלה תגובה עד מועד סגירת הגיליון.