ג'ורג' חורש / צילום: תמר מצפי
דירקטוריון דיסקונט, בראשות היו"ר דני ימין, אישר אמש (ה') את מכירת החזקות הבנק (72%) בחברת כרטיסי האשראי כאל ליוניון השקעות של ג'ורג' חורש וחברת הביטוח הראל בשליטת משפחת המבורגר. העסקה סוכמה לפי שווי של 3.73 מיליארד שקל, שעשוי לגדול ל-4 מיליארד שקל לפי ביצועי כאל.
● ראיון | "זה מפץ": האדריכל של עסקת השנה במשק מדבר
ההצעה של חורש והראל גברה על הצעה גבוהה יותר שהגיש מוטי בן משה והוערכה בסכום של מעל ל-4 מיליארד שקל. דיסקונט ימכור את מלוא אחזקותיו בחברת כאל לרוכשות בתמורה לסכום של עד 2.87 מיליארד שקל, הכולל רכיב חד פעמי בסכום של עד כ-2.69 מיליארד שקל ובנוסף רכיב משתנה תלוי ביצועים, של כ-180 מיליון שקל.
מדיסקונט נמסר כי ההסכם כפוף לקבלת האישורים הרגולטוריים הנדרשים על פי דין. עם השלמת העסקה, תהיה קבוצת יוניון הראל בעלת השליטה בחברת כאל ותחזיק בכ-72% ממניותיה.
מכירת כאל מתבצעת בהתאם להוראות החוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות בישראל, שחוקק ליישום מסקנות ועדת שטרום. במסגרת החוק נדרש דיסקונט למכור את מלוא אחזקותיו בחברת הבת כאל. הבנק מצוי מזה למעלה משנה בהליך מכירה, במהלכו הוגשו הצעות מחייבות מגופים מובילים ומשמעותיים במשק הישראלי ומחוצה לו.
לפי הודעת הבנק, כחלק מהשלמת העסקה ניתן מענה לסוגיות שהיו בלב המו"מ, ובתוך כך, נחתם מזכר הבנות מחייב להתקשרות בהסכם הנפקה ותפעול ארוך טווח בין דיסקונט לחברת כאל, הושגו הבנות בנוגע לסוגיות רגולטוריות ומשפטיות והתמורה שסוכמה משקפת הבנות אלו. לבנק הבינלאומי תינתן האפשרות להצטרף להליך המכירה ולממש את אחזקותיו בגין חלקו היחסי בכאל.
מה יעשה הבינלאומי?
לא מדובר בסוף פסוק במרוץ למכירת כאל, לפי הוראות ועדת שטרום. כעת נותר נתח של 28% שבידי הבנק הבינלאומי, בניהולו של אלי כהן ובשליטת צדיק בינו. הבינלאומי יכול להחליט שהוא מצטרף לעסקה, ואז יוניון השקעות והראל יצטרכו לשלם עבור חלקו (קצת מעל למיליארד שקל) לפי אותו השווי לכאל. ככל שבינו יבחר שלא להצטרף לעסקה הוא יישאר בעל מניות מיעוט בכאל. אך מצב זה ימנע מכאל לקבל רישיון של "בנק קטן", לפי רפורמה שמקדם בנק ישראל.
הסוגיה הלא פתורה שנוגעת להחזקות הבינלאומי, הייתה הגורם שהפיל את השתתפות קרן סנטרברידג', בעבר אחת מבעלות המניות בהפניקס, מהגשת הצעה מחייבת לדיסקונט. בקרן סברו שככל שלא מתקבלת תשובה ברורה מהבנק הבינלאומי, היא לא תוכל להסביר זאת למשקיעים הפרטיים שלה בארה"ב, ולכן העדיפו שלא להמשיך ולנסות לרכוש את חלקו של דיסקונט בכאל.
העסקה עלולה לייצר אתגרים בענף
במרוץ לרכישת כאל בנו בתחילה ביוניון והראל קבוצה שבה החלק של יוניון עמד על 51% ואילו של הראל על 49%. אלא שככל שחלף הזמן, החשש היה שקבלת הצעה מקבוצה כזאת תסבך אותה מול רשות התחרות. כזכור, זו פסלה את השתלטות הראל על חברת ישראכרט בעבר, ולכן חלקה של הראל ככל הידוע ירד לשיעור נמוך בקבוצה. המידע הוא פנימי במגעים מול דיסקונט - הוא הוערך ב-10%, אם כי ייתכן שהוא גבוה יותר. היתרה היא של יוניון של חורש. אין כמעט מידע על הסכמים או אופציות בין הצדדים מאחורי הקלעים, ובכל מקרה הקבוצה החדשה נועדה לייצר "וודאות רגולטורית" מקסימלית לדיסקונט, ונראה שהאסטרטגיה צלחה.
עם זאת, גורמים בענף האשראי שאינם קשורים לעסקה זו, אמרו לגלובס כי העסקה עלולה לייצר אתגרים אחרים בענף כרטיסי האשראי. יוניון השקעות של חורש היא בעלת מניות משמעותית ברשת סופר פארם, הגדולה והדומיננטית בתחומה בארץ. זאת בעוד שאחד הנכסים החשובים ביותר של חברת כאל, שכעת היא מנסה להשתלט עליה, הוא מועדון הלקוחות של שופרסל, כאשר לשופרסל יש רשת פארם מתחרה משלה בסופר פארם בשם Be. האחים אמיר, בעלי השליטה בשופרסל, ידועים כמי שלא בוחלים בשיפור תנאים עסקיים ומסחריים, ואם ישנו או יעברו עם מועדון הלקוחות של שופרסל מכאל לחברת כרטיסי אשראי אחרת, המשמעות היא שהשווי שלפיו נרכשת כאל כיום עשוי להיות שונה.
מנתוני השוואה של ביצועי חברת כאל, על פני שבע שנים, ניתן לראות עד כמה צמחה החברה. היא רשמה הכנסות של 1.55 מיליארד שקל במחצית הראשונה של השנה, צמיחה די דרמטית בשנים האחרונות. ההכנסות הכפילו את עצמן למול המחצית הראשונה של 2018, אז הסתכמו ב-813 מיליון שקל. כאשר הרווח הנקי במחצית הראשונה הסתכם ב-197 מיליון שקל, מול 78 מיליון שקל במחצית הראשונה של 2018. לחברה כיום 3.8 מיליון כרטיסי אשראי פעילים, מול 2.5 מיליון כרטיסים פעילים בסוף יוני 2018. תיק האשראי הכולל שלה זינק ל-9.8 מיליארד שקל מול 5.2 מיליארד שקל דאז.