אייל בן סימון, מנכ''ל הפניקס / צילום: יחצ ענבל מרמרי
בשני העשורים האחרונים הלכו וצברו חברות הביטוח פעילויות מגוונות, שיצרו ענקיות פיננסים וביטוח עם פעילות מסועפות אשר העמידו אותן לא פעם למבחן מצד הרגולטורים. כעת, מי שעומדת במוקד היא חברת הביטוח הפניקס , שקיבלה לידה לאחרונה טיוטת דו"ח של רשות שוק הון, בו עולה חשש משמעותי לניגוד עניינים ביחס למהלך חלוקת דיבידנד בהיקף חריג של 1.4 מיליארד שקל עליו הכריזה חברת הביטוח בתחילת השנה.
● 700 מיליון שקל? מה מסתירה ההודעה על חוזה השכירות במגדל אלקטרה
● הממונה על שוק ההון: "לא נוכל לחיות עם סיטואציות של ניגודי עניינים וחוסר שקיפות של סוכני הביטוח"
מטיוטת דו"ח הביקורת שנשלחה להפניקס בימים האחרונים, ברשות, בהובלת הממונה עמית גל, עולה חשש כי ההחלטה החריגה לחלק את הדיבידנד, מערבת ניגוד עניינים ונעשתה בניגוד לחוקי הממשל התאגידי תוך ניסיון לחמוק מהפיקוח של הרשות.
"ההתערבות של הרשות מתבקשת"
במרכז הבדיקה עומדת ההחלטה של חברת הביטוח, בניהולו של אייל בן סימון, הפניקס לחלק מניות ואופציות בהן היא החזיקה בשורה ארוכה של חברות ונכסים, לחברת האם הציבורית הפניקס פיננסים (השולטת בכ־100%) כדיבידנד בעין. בין היתר, כללה החלוקה את חלקה של חברת הביטוח במועדון הנוסע המתמיד של אל על , ביחידות ההשתתפות של לידר שוקי הון, בחברת האשראי ביזי פיננסים ובמגדל הוורד בגבעתיים. כמו כן, כלל הדיבידנד לחברה האם, גם את מניותיה של הפניקס ביטוח, בהפניקס משכנתאות (זהב) וכן את ההלוואות שהועמדו על ידיה לחברת המשכנתאות.
לטענת הרשות, ההחלטה של חברת הביטוח להעביר את הנכסים לחברת האם ומשם לחברות האחיות יצרה מצב של ניגוד עניינים מובנה. זאת היות ולמנהלי החברה ובראשם היו"ר והמנכ"ל אופציות בחברות הבנות אליהם הועברו חלק מהנכסים. כל זאת מבלי שהדבר עבר את וועדות השקעה הנדרשות ותוך שהם מעבירים אותם אל מחוץ לתחום שיפוטה ופיקוחה של הרשות.
כך למשל, כחלק מהמהלך החליטה חברת הביטוח לחלק את מניותיה במועדון נוסע המתמיד (כ־20%), לחברה האם שכללה אותם תחת חברת האשראי גמא, בה מחזיקים המנהלים הבכירים באופציות - אשר ניתן להניח שערכן האמיר כתוצאה מהמהלך. זאת, לאחר שברשות בלמו בעבר את המהלך של הפניקס להגדלת חלקה במועדון הנוסעים.
גם במקרים האחרים לא אהבו ברשות את ההחלטה להוציא חלק מהנכסים מחברת הביטוח. "ההתערבות של הרשות היא מתבקשת, נכס כמו מגדל הוורד אמור לשרת את היציבות של החברה, ולכן ברגע שמוציאים אותו הגיוני שהרשות תדרוש תשובות בנושא כדי לוודא שהמבוטחים לא נפגעים. אותו דבר נכון גם לגבי הפעילות של האשראי (ביזי פיננסים, א"ג), שהחברה תצטרך להסביר למה עדיף שיהיה בחברה האם", מסביר גורם המעורה בפרטים.
בנוסף, ברשות מתחו ביקורת על היקף הדיבידנד, המהווה כ־15% מההון העצמי של החברה, ומנוגד למדיניות חלוקת הדיבידנד שלה. "יש פה אירוע תקדימי בשוק ההון הישראלי" קובע אותו גורם. "אין אירוע דומה לזה בהיסטוריה של חלוקת דיבידנד בעין, הן מבחינת כמות הנכסים אבל בעיקר מבחינת ההיקף שלהם, כמו גם על השפעה של המהלך על מבנה הקבוצה".
לדבריו, "בזה שהפניקס הוציאה את הנכסים מחברת הביטוח, היא בעצם הפקיעה את היכולת של הרשות לפקח עליהם. לכן, ברשות רוצים לשמור את עצמם בתמונה, כדי לוודא שהניהול נותר תקין והכספים של העמיתים לא נפגעים, אבל בעיקר שהמשחקים האלה לא יימשכו ויזלגו לחברות נוספות. מה גם שבסוף מדובר בנכסים בהיקף כל כך משמעותי".
הפניקס: לומדים את הדו"ח; מצפים לדיאלוג
בינתיים בהפניקס דוחים את הטענות של רשות שוק ההון ואומרים כי "חלוקת הדיבידנד בוצעה לאחר דיונים מעמיקים במוסדותיה, תוך התייחסות לנכסים המחולקים, ליחס כושר הפירעון ולטובת המבוטחים, בהתאם להוראות הדין ותוך יידוע גורמי הפיקוח מראש בדבר הכוונה לבצע את החלוקה. נדגיש כי הפניקס ביטוח בעלת יחס כושר פירעון גבוה, המאפשר חלוקת דיבידנד, ובהתאם אין בטיוטת הדו"ח כל טענה בעניין זה".
בנוסף מציינים בחברת הביטוח, כי הם לומדים "את טיוטת הדו"ח, ולא נערכו כל שיחות בין גורמי רשות שוק ההון לנושאי משרה רלבנטיים בחברה בקשר עם הסוגיות התהליכיות שהועלו בטיוטה. החברה משוכנעת כי לאחר שתוגש תגובתה המלאה ויתקיים דיאלוג ענייני עם הפיקוח - הדו"ח הסופי ישקף כי חלוקת הדיבידנד בוצעה ללא דופי, בהתאם להוראות הדין ולטובת החברה".
כך או כך, בשבועות הקרובים תידרש החברה לספק לרשות תשובות לחששות שהועלו על־ידה, במטרה לרכך את המסקנות הסופיות. לתגובה של החברה צפויה השפעה רבה על ההחלטה של הרשות, כשבשלב זה התגובות למסקנות עשויות לנוע בין דרישה לביטול חלק מהשינויים המבניים וכלה בקנסות או סנקציות אישיות כנגד חברי הדירקטוריון.
כמו כן, במידה וברשות יקבלו את טענות חברת הביטוח הדבר עשוי לרכך את המסקנות, כך שלא יכללו דרישות או סנקציות דרמטיות או אפילו לבטל את פרסומו של הדו"ח סופי, כפי שקרה במקרים אחרים בעבר.