אוניית צים LNG / צילום: Mr YC Chou
אסיפת בעלי המניות של חברת התובלה הימית צים תתכנס ב-26 בדצמבר ובחברה מתפתח בשבועות האחרונים מאבק פרוקסי סוער. קבוצת בעלי מניות ישראלים שמחזיקים יחד 8% מהמניות דורשת מהחברה למנות שלושה דירקטורים חדשים תוך שהם טוענים שישנו עיוות ופער בין שווי החברה בבורסה לשווי נכסיה.
● עם הלוואות בריבית של 17%: יזם הנדל"ן הישראלי מניו יורק שמגייס חוב בת"א
● הישראלית שנפלה ב־27% ויוצאת מהמדד היוקרתי הזה בוול סטריט
החברה מצידה מינתה שני דירקטורים חדשים ומבקשת מבעלי המניות לבחור בהם באסיפה הקרובה. כל זה קורה כשברקע החברה אישרה לאחרונה שהיא נמצאת בתהליך בדיקת חלופות אסטרטגיות ודירקטוריון צים קיבל הצעה מהמנכ"ל אלי גליקמן אך העדיף לבחון אפשרויות אחרות. כפי שנחשף בגלובס, אחת ההצעות מגיעה מחברת הפג לויד.
לקראת האסיפה דירקטוריון צים זכה לרוח גבית מחברת הייעוץ לגופים המוסדיים ISS שממליצה להצביע בעד מועמדי צים ולא מועמדי בעלי המניות לדירקטוריון. היום שלח דירקטוריון צים מכתב למשקיעים ובו פירט כמה החברה חזקה ולמה לתמוך במועמדים החברה. בין היתר נכתב שם שמההנפקה ב-2020 צים הכפילה את קיבולת המכולות שלה וחילקה לבעלי המניות 5.4 מיליארד דולר בדיבידנדים. על תהליך בחינת החלופות נכתב שהוא נמשך ויש אינדיקציות רבות לעניין שנבחנות בחברה.
להערכת הדירקטוריון, בעלי המניות שמבקשים למנות דירקטורים מטעים את בעלי המניות האחרים ולא סיפקו רעיונות איך לשפר את התפעול, האסטרטגיה והמיצוב התחרותי.
"פתאום הנהלת צים התעוררה"
אחד מבעלי המניות שיצאו נגד צים הוא צחי אברהם. אברהם, בעלי קרן הגידור רדינג קפיטל שמחזיקה במניות צים, זועם על התנהלות הנהלת חברת הספנות. "הדרך הכי נכונה להבין את צים היא פשוט להסתכל על הטיימליין", הוא מספר לגלובס.
"כשמסתכלים על האירועים שהתרחשו, רואים שבדצמבר 2024, עופר הפסיק להיות בעל עניין בחברה. כבר במארס השנה, החלו לצוץ כותרות ראשונות שהחברה, כשהיא בקושי כמה חודשים בלי בעל שליטה, והמנכ"ל יחד עם מישהו חיצוני לכאורה מעוניין לרכוש אותה בסכום נמוך מהמזומנים בקופתה".
וכך לדברי אברהם, "בתוך כמה חודשים, כשאין בעל בית, השמועות מתחילות לרוץ בשוק ולפיהן חברי הנהלה מנסים לקחת את החברה עם פחות מסך המזומנים בקופה. מדובר בחברה שיש לה צי אניות, מכולות (קונטיינרים), וגם מקדמות לקראת עסקאות עתידיות לצד אוניות להעברת גז טבעי מונזל (LNG) שניתן להעריך ששוות יותר מערכן בספרים".
"שמונה חודשים עוברים", אומר אברהם, "ועדיין לא קורה שום דבר. הדבר היחיד שקרה בתקופה הזאת, הוא שצים וההנהלה שלה לא אומרים מילה על הדברים האלה למשקיעים. הם לא דיברו על זה שהמנכ"ל מנסה לכאורה לקנות את החברה, ובמקביל מה שרואים זה פשוט שאין תגובה מצד החברה. מצד שני כן רואים התבטאויות של המנכ"ל על השוק, על התמחור, על התחזית לטווח קצר ובינוני, ובדרך כלל מדובר בהערות שליליות. מהצד השני הוא כאמור לא מדבר על כך שהוא מעוניין לרכוש את החברה".
"כיום אנחנו, וזה נאמר בתמיכה של כמעט כל המשקיעים הישראלים להערכתי, הגענו לקונצנזוס על התנהלות הפגומה של החברה. ראינו שני דירקטורים שהיו מקושרים לעופר בעבר שהתפטרו, 'בנסיבות אישיות', לדבריהם. ואז מגיעים שני דירקטורים חדשים ומחליפים אותם מיידית. כמו כן, צים מוציאה מכתב שבו מתברר שלא רק שהמנכ"ל מנסה לקנות את החברה, אלא שבמקביל יש יש לפחות הצעה אחת או יותר מגורמים אחרים בענף גם הם במטרה לרכוש את צים".
"לפני שעה קלה היום (ג') אפשר לראות שצים סוף סוף מציגה מציגה מצגת", אומר אברהם. "כדי להבין את הלך הרוח של החברה אפשר לראות במצגות שלה ניצול של התקן החשבונאי IFRS-16 ששינה את דרך הצגת החברה לציבור בעניין החכירות. צים הוסיפה את חכירת האוניות לחוב מבלי להוסיף מהצד השני במצגת ולעשות הפרדה בין המזומן נטו בקופה לחכירות״, וכך פרסמה למשקיעים שיש לה בעצם חוב. השוק האמריקאי בו נסחרת המניה, מכיר יותר את תקן ה-GAAP. כאשר מי שלא הכיר את השינויים האלה עלול היה להתבלבל".
"בשורה התחתונה", אומר אברהם, "פתאום הנהלת צים התעוררה כי הכיסא שלהם החל להתנדנד. ההתנהלות של הדירקטוריון של צים היא אחת 'הפחות מזהירות' שראיתי בעשרים שנותיי בשוק ההון".
להערכתו בימים הקרובים תתפתח "מלחמת פרוקסי" (מאבק של שליחת מכתבים בין הצדדים) חריפה בצים.
בעלי המניות: להשהות את כהונת המנכ"ל
בתוך כך, בעלי המניות המתנגדים לדירקטוריון שלחו גם הם נייר עמדה לבעלי המניות ובו העלו טענות בנוגע לכך שדירקטוריון צים לא גילה במועד לציבור על ההצעה של גליקמן ואונגר ואף קוראים לדירקטוריון להפסיק את כהונת המנכ"ל גליקמן - או לפחות להשהות את כהונתו עד סיום בחינת תהליך הרכש. זאת בשל ניגוד עניינים.
לדבריהם, "פרטי ההצעה לא דווחו למשקיעים, וגם לא ידוע האם בסופו של דבר מדובר בהצעה של המנכ"ל בלבד, יחד עם רמי אונגר, או ששותפים לה חמישה מנהלים בכירים נוספים. ההצעה המדוברת, על פי שמועות, היא לרכישת החברה לפי שווי של כ- 2.4 מיליארד דולר או 20 דולר למניה. התנהלותם של המנכ"ל וקבוצת המנהלים, שפועלים לרכוש את החברה במחיר נמוך מערכה הנכסי ואף מהיקף המזומנים שבקופתה, כאשר הם מצויים בניגוד עניינים מובנה וחריף, מעלה חשש לניצול יתרון מידע וכוח לטובת ביצוע מהלכים שישרתו אותם, ולניסיון מכוון לפגוע בבעלי המניות לצורך טובתם האישית".
עוד ציינו כי "קיים חשש כי הדירקטוריון שותף להתנהלות קלוקלת זו כאשר הוא אינו פועל לטובת בעלי המניות, ומאפשר לניגודי העניינים ולחוסר השקיפות מול המשקיעים להימשך לאורך זמן. הקבוצה חוששת כי הדירקטוריון פועל יחד עם הנהלת החברה, או לכל הפחות מאפשר למנכ"ל ולהנהלה ולא מונע מהם, להסתיר מבעלי המניות את השווי הכלכלי האמיתי והגבוה של החברה, על מנת לפעול לרכישת החברה במחיר מניה נמוך ככל האפשר".
עו"ד אופיר נאור מקבוצת המשקיעים אמר לגלובס כי "אנחנו רואים בחומרה את ההתבצרות של הדירקטורים, את העובדה שהם שוכרים יועצים ועורכי דין להילחם נגד בעלי מניות, את העובדה שהם ממנים בחופזה בלי לשאול אף אחד דירקטורים ממועדון החברים שלהם. זה ייפסק. שלטון המנהלים לטובת המנהלים לא יעמוד במבחן הציבורי, ובוודאי שלא במבחן משפטי".