המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב, בראשות השופט מגן אלטוביה, קיבלה באופן חלקי בקשה לגילוי מסמכים שהגיש בעל מניות, ד"ר הראל פרימק, נגד חברת ניו-מד אנרג'י , החברה הבת של דלק , בנוגע לאישור חבילת התגמול של מנכ"ל החברה היוצא, יוסי אבו.
● אחרי יותר מעשור: אלבר הודתה בעבירות מס ומרמה, וצפויה לקנס גדול
● ראיון | "זה הפרויקט המשמעותי בחיי": ראיון עם המיליארדר שמציף את הארץ בשלטים נגד צביקה נווה
ההליך עסק בהחלטת החברה להעניק לאבו חבילת תגמול חדשה תלת-שנתית. לפי הדיווחים, החבילה כללה שכר שנתי של 2.4 מיליון שקל, מענק שנתי של עד 15 משכורות, מענקים נוספים ותגמול הוני בדמות כ-3.3 מיליון אופציות לא סחירות, ששוויין הכללי הוערך בכ־5.7 מיליון שקל בשנה. בסך הכול, ללא רכיבי הבונוס המשתנים, היקף התגמול שאושר עמד על כ־17.1 מיליון שקל לאורך שלוש שנים. בספטמבר 2022 דחו בעלי המניות מהציבור את ההצעה ברוב מוחץ: 91.98% מבעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי בהם המוסדיים הצביעו נגד חבילת התגמול.
הפעלת מנגנון ה"אובר־רולינג"
למרות זאת, ועדת התגמול והדירקטוריון הפעילו את מנגנון ה"אובר־רולינג", המאפשר במקרים מיוחדים להתגבר על התנגדות האספה הכללית ולאשר את התגמול. במסגרת הדיון המחודש הופחתה תקרת הבונוס השנתי מ־15 חודשי שכר ל־12 חודשי שכר (הפחתה של 20%). החברה טענה כי בעקבות השינוי עמדה עלות ההעסקה השנתית המרבית של אבו על כ־10.66 מיליון שקל, עלייה של כ־13% בלבד לעומת תנאי העסקתו הקודמים.
השופט מגן אלטוביה, קבע כי המבקש הציג תשתית ראשונית המעלה ספק ראשוני לגבי עצם קיומו של "מקרה מיוחד" לצורך הליך האובר רולינג, שאפשר את אישור התגמול על אף התנגדות האספה הכללית וכי "למרות שהופחתה תקרת הבונוס השנתית ישנו חשש ולו ראשוני בלבד שתוצאת הדיון מחדש הייתה ידועה מראש וזאת מבלי לקבוע מסמרות לגופו של עניין". עוד נקבע כי עולה חשש ראשוני לכך שלא התקיים דיון מחדש בדירקטוריון כראוי וכי לא דנו מחדש במסמך ההשוואתי שהוצג לוועדת התגמול והדירקטוריון ולא נאסף מידע חדש כדי לשקול את התנגדות האספה הכללית.
עוד ציין כי הפחתה כה משמעותית של רכיב התגמול עשויה להעיד שחבילת השכר המקורית לא נבחנה באופן מספק, וכי שינוי מהותי בתנאי העסקה עשוי להצדיק החזרה של ההצעה לאישור מחודש. "הפחתה של 20% בתקרת הבונוס השנתי היא לא רק שינוי מהותי של העסקה שהובאה לאישור האספה הכללית, אלא גם מעוררת חשש כי חבילת התגמול המקורית לא הייתה מגובה בניתוח שוק רציני, בכל הכבוד", קבע השופט והוסיף, "הפחתה בסדר גודל כזה מעוררת נורת אזהרה. קבלת ההפחתה כראיה רבת משקל לכך שחבילת התגמול אכן נבחנה מחדש, מעלה חשש לשימוש במהלך זה במקרים עתידיים למראית עין". לצד זאת, השופט ציין כי ועדת התגמול והדירקטוריון הציגו בדוח המיידי שורה של הישגים, קשרים וכישורים של אבו שעליהם אין חולק ונזכיר כי המנכ"ל אבו, צפוי לפרוש בסוף השנה הנוכחית מהחברה.
בהתאם לכך הורה בית המשפט על גילוי מסמכים שונים הנוגעים להליך אישור התגמול, לצורך בחינת האפשרות להגשת תביעה נגזרת בשם החברה כאשר מטרת התביעה היא להשיב לחברה את הגמול שאושר.
מניו-מד נמסר: "השותפות לומדת בימים אלו את פסק הדין ובוחנת את האפשרויות העומדות בפניה, ובפרט הגשת בקשת ערעור".
