רשות ניירות ערך פרסמה ביום שלישי את ההמלצות הסופיות של ועדת חמדני, שנועדו לחולל מהפכה בדיווחי החברות הציבוריות. 20 שנה חלפו מאז הרפורמה האחרונה בנושא, אשר בעקבותיה נולד דוח ברנע לגבי עסקי התאגיד, וברשות משוכנעים שהגיע הזמן לעשות סדר בדוחות. שואפים שם בעיקר לספק למשקיעים מידע ממוקד ומהותי יותר, ומבינים שזה יחייב שינוי גם מצד הרשות. "אם מידע ירד מהדוחות, נהיה שם ונצטרך להיות סבלניים לגבי אכיפה", אומר עו"ד אמיר הלמר, מנהל מחלקת התאגידים ברשות ניירות ערך ומבטיח כי הם יהיו ערוכים ליישום ההמלצות עד סוף 2026.
● יוסף אלרון לבג"ץ: ההצבעה על מבקר המדינה לא הייתה חוקית
● ועדת הכנסת אישרה לח"כ טלי גוטליב חסינות מפני העמדה לדין
הבשורה המרכזית בהמלצות היא, לדברי הלמר, המעבר מדוח שמספק הדירקטוריון לדיווח מצד ההנהלה. "נכון להיום, דוח הדירקטוריון הוא אוסף של כל מיני הוראות, אשר עם השנים נוספו לו דרישות לא רלבנטיות. לצערי הייתי שותף לחלק מהדברים האלה. הדוח החדש אמור לקחת את כל הנתונים לגבי השנה האחרונה וההנהלה צריכה לתת את המבט שלה על איך היא מנתחת אותם, איך הם משפיעים על פעילות החברה ואיך היא רואה את הפעילות בעתיד. אנחנו יותר גמישים לגבי הדרך להצגת הדברים. אם אתם יודעים להציג את זה במצגת, תציגו את זה גם בדוח ההנהלה".
חברות נוטות לכלול כמה שיותר מידע בדוחות גם כדי שלא יבואו אליהן בטענות. זה ישתנה?
"המסר שלנו בנושא עובר כחוט השני לכל אורך הדוח. פרק עסקי התאגיד, לדוגמא, זה דוח שעד היום ספק אם ההנהלה אפילו הייתה קוראת אותו. עורכי הדין היו כותבים אותו, הם בעיקר היו לוקחים את הדוח מהשנה הקודמת ורואים אם יש שינויים. אם זה לא מהותי, לא צריך לכתוב".
הדלפות מידע מהותי לתקשורת
ברוח זו, חברות לא יידרשו עוד לדווח על משא ומתן שהן מנהלות לקראת עסקה אלא רק כאשר זו תיחתם. אלא, שלעתים מידע דולף לתקשורת. הוועדה התלבטה האם לנהוג כמו בארה"ב, שם חברות רשאיות להסתפק ב"אין תגובה" להדלפה, אך החליטה לחייב בדיווח אם ההדלפה השפיעה על מחיר המניה. מה בדיוק ייחשב להשפעה כזו? הוועדה הכירה בכך שהתשובה לכך אינה ברורה.
"כבר היום חברות אמורות לדווח על כל מה שיש לו השפעה מהותית על מחיר נייר הערך כך שזה לא זר להן. החברות קיבלו כאן הקלה בכך שהן יכולות להגיד 'אין תגובה' כל עוד מחיר המניה לא קפץ משמעותית. אני מסכים שיש פה שאלה לגבי מה ייחשב השפעה על המחיר אבל אפשר להתמודד עם זה, נניח שעלייה של 5%־7% במחיר זה לא השפעה מספיק גדולה. נבחן את היישום ונבהיר".
שינוי נוסף צפוי לגבי שכר הבכירים. בעוד שהיום נדרשות חברות לדווח על חמשת נושאי המשרה בעלי התגמול הגבוה ביותר, הוועדה ממליצה על גילוי לגבי שכר המנכ"ל, היו"ר ושלושת המשתכרים המובילים בלבד, ובתנאי שעלות שכרם יותר ממיליון שקל בשנה. הלמר מבהיר, כי לא מדובר בנסיון להפחית מהפיקוח על שכר המנהלים אלא לצמצם מידע שאינו חשוב למשקיעים.
"האם באזורי השכר האלה אנחנו רוצים לחשוף את השכר של מי שעובד מתחת למנכ"ל ומשתכר 20־ 30 אלף שקל בחודש? האם צריך לחשוף אותו רק כי הוא בחברה ציבורית ונופל בחמישה המובילים? אנחנו שמים בנצ'מרק (אמת מידה, ע'ג) למה נחשב מהותי. אנחנו שוקלים גם לדרוש בהמשך שהחברות ידווחו על השכר הממוצע של כל נושאי המשרה כדי שהשכר הזה יהיה תחת שליטה".
בנצ'מרק על נוכחות דירקטורים בישיבות
בינתיים, מי שעולים על הכוונת של ועדת חמדני הם דירקטורים שנכחו בפחות מ־75% מישיבות הדירקטוריון. החברה תידרש לדווח על כך, ולנקוב בשמותיהם. "אין היום נתונים על השתתפות בישיבות", מסביר הלמר. "הרבה פעמים אנחנו שומעים מהמוסדיים שהם רוצים את הנתונים כדי לקחת זאת בחשבון בהחלטות לגבי מינוי דירקטורים. הייתה דילמה האם לתת את המידע השמי אבל חשבנו שראוי לתת בנצ'מרק לגבי היקף נוכחות מסוים, כמקובל בעולם".
יו"ר הרשות, ספי זינגר, אמר באחרונה כי ייתכן שבעוד שנתיים־שלוש יידרשו שינויים נוספים בדוחות בגלל ה־AI. האם המלצות הוועדה עלולות להתייתר מוקדם מהצפוי?
"הוועדה לא יכולה הייתה לשבת עוד שנה רק על הנושא. זה גם עשוי להשתנות עוד חודש. היום אנחנו תקועים בפורמט הדיווחים ב־PDF, שלא בנוי ל־AI, והוועדה ממליצה להתאים זאת כך שהמידע יהיה זמין ונוח להעלאה למכונה. בסוף יש חשיבות לעין האנושית. המנכ"ל והסמנכ"לים יצטרכו לקרוא, לחתום ולקחת אחריות".
"התשקיף של סימד עבר במסרקות"
הלמר, שבעבר שימש כעיתונאי, הצטרף לרשות ני"ע לפני כ־20 שנה ומונה לתפקידו הנוכחי לפני כשנתיים. בימים אלה מתמודדת מחלקת התאגידים בראשותו עם המשבר בחברת האג"ח האמריקאית סימד, שגייסה 620 מיליון שקל ממוסדיים בישראל. הרשות פתחה בחקירה נגד החברה אחרי שנודע כי בעלי השליטה, האחים שאבסלס, משכו מהקופה כ־34 מיליון דולר. סימד, המפעילה מחנות קיץ בארה"ב, אף פנתה לביהמ"ש בארה"ב בבקשה לפשיטת רגל (Chapter 11).
"התשקיף של סימד עבר במסרקות", מבהיר הלמר. "המשקיעים לקחו אותו ותימחרו (את הריבית על האג"ח - ע'ג'). האם עשו עבודה טובה זה סימן שאלה. הרפרנטית שלנו ראתה שהיקף הדיבידנד לבעל השליטה היה מעבר למה שנכלל בתשקיף. בעל השליטה התחייב להחזיר את זה למחרת, שאלנו למחרת מה קורה ופתאום הוא כבר לא התחייב. אז הבנו שיש פה אירוע. היה לנו חשוב שהמידע יצא למשקיעים וגרמנו גם להפסקת המסחר באג"ח החברה כי אמון הציבור על השולחן".
לגבי האפשרות כי הרשות תפעל לחקור את בעלי השליטה, ואף להסגירם לישראל, הלמר מתחייב: "נפעיל כל כוח אפשרי כדי למצות את החקירה. האם זה ריאלי שנצליח? אנחנו עוד לא שם. אם נצטרך להגיע להסגרה נלך לשם ואם נצטרך להגיש כתב אישום זה מה שיקרה".
האם הפרשה מוכיחה שלא נלמדו לקחי העבר לגבי חברות האג"ח הזרות ושנרדמתם בשמירה?
"אנחנו כל הזמן מנסים להשתפר בפיקוח. האם צריך לאסור על המוצר הזה כי אלה חברות זרות? אנחנו לא חושבים כך בגלל תפוח, שניים או ארבעה רקובים, שבהם אנחנו מטפלים. תפקיד המשקיעים הוא להחליט כיצד לתמחר ותפקידנו לספק להם את המידע. יש בחברות האלה סיכונים מוגברים אבל אנחנו רוצים שוק הון חזק וחברות זרות הן חלק מהעניין".
