קפיטליזם שפוי - הפתרון לדירקטוריון

הדוגמה של בזק כהמחשה למה שקורה כאשר יש חוסר איזונים בממשל התאגידי, דהיינו, מינוף והעדפת האינטרסים של בעל השליטה על פני שאר מחזיקי העניין בבזק, איננה, כמובן, המקרה היחיד שתפש כותרות לאחרונה. לא פחות חמור הוא מה שהתרחש בטבע, אבל באופן אחר.

במקרה של בזק אין מדובר בהידרדרות עסקית של החברה עצמה, שכן הגם שעסקת yes פגעה בה, לא היה בה כדי לדרדר את עסקיה של החברה. במקרה של טבע, מדובר בהידרדרות עסקית של החברה, הידרדרות שנובעת אמנם גם מסיבות חיצוניות - תחרות חריפה בגנריקה וירידת מחירים - אבל בעיקר מסיבות פנימיות. החלטות שגויות של הנהלת החברה בגיבויו של הדירקטוריון. ואסור לטעות - חברי הדירקטוריון של טבע, כל אחד מהם ראוי, אך לא בהכרח מתאים לדירקטוריון של חברה כמו טבע כפי שמתריע מזה כמה שנים מר בני לנדא.

שורה של החלטות אומללות שלחו את החברה ואת עובדיה אל פי תהום. ההחלטה לרכוש את החברה המקסיקנית "רימסה", ההחלטה לנסות ולהשתלט על "מיילן", ניסיון שנכשל, והשגיאה הגדולה: ההחלטה לרכוש את אקטוויס, מהלך שהיה בגדר "קפיצה מעל הפופיק" והכניס את החברה לחובות עצומים מבלי שהעסקה נתנה, לפי שעה, את התמורה המתאימה. טבע הייתה יכולה לסגת מהעסקה בהפסד, אמנם לא קטן, אבל בלי להסתבך בחובות כה גדולים שמאיימים על עצם קיומה.

מילת המפתח כאן היא מינוף, לא מינוף של בעל השליטה כמו במקרה של בזק, אלא מינוף של החברה. בכל האירועים הללו הדירקטוריון נתן את תמיכתו להחלטות שהביאה ההנהלה הבכירה בראשותו של מנכ"ל דומיננטי מאוד, ועם קבלות של הצלחות, ארז ויגודמן. ברגע האמת, המנכ"ל ועימו הדירקטוריון, כשלו בהחלטה שהיא כנראה הכי מהותית שקיבלה טבע בשנים האחרונות.

המצב העצוב שאליו הגיעה טבע הוא ביטוי קלאסי לתרבות הקלוקלת שטבע, כחברה בינלאומית, אימצה. תרבות, ששמה דגש על מיקסום רווחים והצגת הישגים לטווח קצר על חשבון הטווח הארוך. פקיעת הפטנט על הקופקסון ומועדו המשוער היה ידוע. טבע אפילו הצליחה לדחות אותו, אבל טבע לא השכילה לתכנן את היום שאחרי.

הבדל נוסף בין טבע לבין בזק מתבטא בכך שבמקרה של בזק אין המדובר בהחלטות שגויות, אלא בחשד להחלטות מוטות לטובת בעל השליטה בחברה על חשבון החברה. וההבדל השלישי: בזק היא חברה מקומית עם גרעין שליטה, שכל הכנסותיה בישראל. טבע היא מזה שנים חברה בינלאומית ללא גרעין שליטה ששווקיה בחו"ל. רוב עובדיה בחו"ל, רוב משקיעיה בחו"ל, והסטנדרטים של התנהלותה הם אלו של וול סטריט. אלה הם סטנדרטים שמקדשים את השורה התחתונה, את הטווח הקצר, את המשקיעים גם כאשר זה בא על חשבון העובדים, הספקים ולקוחותיה, ומסכן את הנושים.

חוסר האיזון במקרה של טבע התבטא במינוף ובהקרבת הטווח הארוך לטובת הקצר. במידה רבה היה פה נסיון לנהל את המניה במקום לנהל את החברה.

וההבדל הרביעי: בזק היא חברה עם גרעין שליטה ואילו בטבע אין גרעין שליטה למרות שיש קושי להשתלט עליה בגלל קיומם של גלולות רעל ש"שתל" אלי הורוביץ.

אז, מהו המכנה המשותף, בכל זאת, בין שני המקרים? בבסיס של שניהם עומד המרכיב של חוסר איזון.

מכנה משותף אחד הוא המינוף - המינוף של החברה במקרה של טבע, המינוף של בעל השליטה במקרה של שאול אלוביץ'. המינוף, כסיבה להתמוטטות עסקית חזר על עצמו במשק הישראלי לא מעט פעמים בשנים האחרונות. די אם נזכיר מה ארע לקבוצת נוחי דנקנר, לבייב, פישמן ואחרים. המכנה המשותף השני הוא התפקוד הלקוי של הדירקטוריון בכ"א מן המקרים.

בשני המקרים מדובר בדירקטוריונים שלא עמדו מול הדומיננטיות של המנכ"ל בחברה שאין לה בפועל גרעין שליטה במקרה של טבע, ובמקרה של בזק - דומיננטיות של הבעלים, בחברה שיש לה גרעין שליטה. מובן, שבמקרה של בזק, העניין, עפ"י פרסומים בתקשורת, הינו הרבה יותר חמור ונמצא לפיתחה של הפרקליטות.

סוגיית הדירקטוריון שמשתף פעולה עם מנכ"ל דומיננטי ו/או עם בעל שליטה דומיננטי והאינטרסים שלו אינה מקרה פרטי של טבע ו/או בזק. היא קיימת לאורכו ולרוחבו של שוק ההון הישראלי, ולא רק בו.

אז מהו הפתרון? כיצד ניתן להבטיח התנהלות שונה של הדירקטוריון, אותו אורגן שאחראי על התווית מדיניות החברה ופיקוח על ביצועה ע"י המנכ"ל וההנהלה הבכירה?

יש הרבה הצעות לפתרונות טכניים שכבודם במקומם מונח. אבל, ללא אימוץ אמיתי של עקרונות הוליסטיים ברוח קפיטליזם שפוי, קשוב ומאוזן, שום דבר מהותי לא צפוי להשתנות.

■ הכותב הוא הבעלים של מיטב דש.