אין דירקטוריון מושלם, יש עצמאי

כשם שאין אנשים מושלמים, אין דירקטוריון מושלם. החיבור לנושא הדירקטוריונים התחיל אצלי מעולמות בלתי פורמליים, מחברה קטנה, משפחתית ופרטית, שגדלה והפכה להיות חברה ציבורית גדולה. אמנם קיימנו ביוזמתנו דירקטוריון עם יו"ר חיצוני, אך בפועל הוא שימש כמעין פורום מייעץ לחשיבה אסטרטגית. מאז 2013, בעקבות המיזוג בין חברת מיטב לבין חברת דש, נכנסתי כמעט בעל כורחי, לעולם הרבה יותר ממוסד, מובנה ופורמלי. יש בזה טוב ויש בזה גם רע, כי בסוף-בסוף, הכול זה אנשים. גם אם תייצר 1,000 רגולציות, לא תבטיח התנהלות ראויה של הדירקטוריונים, כי בסוף מדובר באנשים.

דירקטוריון החברה אחראי על קביעת מדיניותה והפיקוח על ביצועה. כדי שהדירקטוריון יתפקד היטב הוא צריך קודם כול להיות מורכב מחברים-אנשים - נוסף לדרישה להיות מקצועיים, בעלי ידע בתחום הרלבנטי, וליכולתם לראות דברים באופן רחב ומערכתי - שבמאפייניהם האישיים הם צריכים לעמוד בקריטריונים של יושרה ושל יכולת עמידה מול לחצים שיכולים לבוא מבחוץ, מבעל השליטה, או לחצים שמגיעים מפנימיותם שלהם עצמם, של העדפת טובת החברה על מקומם בדירקטוריון.

לכן, חשוב שההכנסה שלהם מהדירקטוריון לא תהיה הכנסתם היחידה, אלא בנוסף להכנסתם מהשתתפות ב-2-3 דירקטוריונים נוספים (לא יותר), או בנוסף להכנסה אחרת כלשהי. זאת, כדי שהדבר ייצור מידה רבה יותר של אי-תלות ויעשיר את עבודת הדירקטוריון. שהרי דירקטוריון עצמאי הוא השאיפה הנכונה, כחלק מיצירתו של ממשל תאגידי תקין בחברות ציבוריות.

אבל גם לפורמליות ולמיסוד תהליכים יש חשיבות. אז הנה שתי הצעות. הראשונה נוגעת להקמת ועדת איתור ולתפקיד בעל השליטה בתהליך. השנייה - דח"צ של איפכא מסתברא.

הכיוון שמסתמן לאחרונה, לפיו דח"צים ייבחרו על ידי ועדת איתור שתקים החברה ושתורכב מדח"צים קיימים או דירקטורים בלתי תלויים, נראה סביר בהחלט. במקרה כזה, השאלה היא מה יהיה מעמדו של בעל השליטה בחברה. לנטרל אותו כלל מן התהליך לא נראה סביר, ולכן מן הראוי שתהיה לו זכות להתנגד ולפסול את שני המועמדים הראשונים שיוצעו.

כדי לנסות ולהימנע ממצבים שבהם מנכ"ל כריזמטי ודומיננטי, שנהנה מתמיכה בלתי מסויגת של בעלי השליטה, וגם בחברה ללא גרעין שליטה, סוחף אחריו את הדירקטוריון להחלטות גדולות עם השפעה ניכרת לטוב או לרע על עתיד החברה (כפי שהיה כנראה בטבע) או דירקטוריון שמתיישר עם האינטרסים של בעל השליטה (כפי שהיה לפי הסימנים בבזק), צריך למסד מצב שבו אחד הדח"צים משמש במקרים אלה כקול של "איפכא מסתברא", בלי קשר לדעתו בעניין. יש לצייד אותו ביכולת לקבל חוות דעת נגדית, ששוללת את גישת המנכ"ל, ולהציג אותה בפני הדירקטוריון.

והסיבה: יש הבדל בין מצב שבו המנכ"ל מציג את היתרונות ואת החסרונות של עסקה גדולה מסוימת שנשקלת, ושהוא תומך בה, לבין מצב שבו דח"צ מעמיד גישה אלטרנטיבית או מנוגדת לעמדת המנכ"ל, גם בלי קשר למה שחושב אותו דח"צ. תהליך כזה הוא נכון, ויש בו גם כדי להגן על כל הדירקטורים. כי הובאו בפניהם שתי עמדות מנוגדות או שונות, הם שקלו והחליטו, גם אם הסתבר בדיעבד, שההחלטה הייתה שגויה.

ונחזור להתחלה. אמרנו שאין דירקטוריון מושלם - יש רק שאיפה לדירקטוריון עצמאי הפועל בשקיפות וביושרה על כל חבריו. אם יש משהו שהוכיחו הפרשות האחרונות שקרו בשוק ההון הישראלי, הוא, כי הדרך חשובה. אך חשובה לא פחות ממנה היא ההחלטה ליצירת מציאות דירקטוריונים אשר מנהיגים ממשל תאגידי תקין בכל רמ"ח איבריהם.

■ הכותב הוא יו"ר בית ההשקעות מיטב דש ויו"ר איגוד החברות הציבוריות.