יצחק תשובה, בעל השליטה בקבוצת דלק / צילום: גדעון לוין
שותפות הגז דלק קידוחים יוצאת לגיוס של 2.25 מיליארד דולר בהנפקת אג"ח למשקיעים מוסדיים זרים וישראליים. את ההנפקה יובילו הבנקים הזרים ג'יי.פי מורגן ו-HSBC, כשלצדם יפעלו החתמים הישראלים לידר, ברק קפיטל ו-וליו בייס.
ג'יי.פי מורגן הוא הבנק הגדול בארה"ב, בעוד ש-HSBC הוא אחד הבנקים הגדולים בעולם ובעל חשיפה גדולה למשקיעים באירופה ובאסיה. לפיכך, שני אלה יפעלו מול המשקיעים המוסדיים בחו"ל, בשעה שאת הפעילות מול הגופים המוסדיים בישראל ירכזו החתמים המקומיים.
מהלך הגיוס, שנועד למחזור חוב של דלק קידוחים, קיבל רוח גבית חזקה מעסקה שדווחה בשבוע שעבר, כשענקית האנרגיה האמריקאית שברון הודיעה כי חתמה על הסכם לרכישתה של נובל אנרג'י, השותפה עם דלק קידוחים ועם רציו במאגרי הגז "לוויתן" ו"תמר", ואף מפעילה אותם. הרכישה של שברון, בהיקף של 5 מיליארד דולר בעסקת מניות, מהווה הבעת אמון בינלאומית בפוטנציאל הקיים במאגר "לוויתן", והובילה לעליות חדות בניירות הערך של דלק קידוחים.
על פי לוח הזמנים הנוכחי, תמחור ההנפקה אמור להתבצע כבר ביום שלישי בשבוע הבא, כשהמהלך כולו אמור להסתיים בשבועות הקרובים. לאחר השלמת ההנפקה ייסחרו איגרות החוב בין הברוקרים בחו"ל וכן במערכת "הרצף המוסדי" של הבורסה לניירות ערך בתל אביב.
את דלק קידוחים מייצגים בהליך משרד עוה"ד אגמון ושות' רוזנברג הכהן ושות'. לדברי השותפות, היא פועלת לקבלת דירוג לאג"ח החדשות בקבוצת הדירוג BB, על פי סולם הדירוג הבינלאומי.
הנפקה של ארבע סדרות אג"ח
האג"ח החדשות יובטחו בשעבוד על מלוא הזכויות של דלק קידוחים בפרויקט הגז "לוויתן", לרבות ההחזקה ב-45.34% ממניות לוויתן, ההכנסות מחוזי מכירת הגז, הסכם התפעול המשותף, חלק בנכסי הפרויקט ועוד.
על פי מתווה המימון, צפויה הנפקת האג"ח להיות בערך כולל של עד 2.25 מיליארד דולר, כשהיקף זה יחולק בין ארבע סדרות, שיעמדו לפירעון בשנים 2023, 2025, 2027 ו-2030.
דלק קידוחים אמנם דיווחה במקביל כי היא פועלת להארכת מועדי הפירעון של ההלוואות הקיימות, שניטלו בעבר למימון הפרויקט, ובמסגרת זו כבר הגיעה להסכמה עקרונית בנושא עם הבנקים המארגנים של ההלוואות האלה. עם זאת, לאור התקדמות מהלך ההנפקה, החברה איננה צפויה כעת לחתום על הארכת ההלוואות.
מדובר בהלוואות והתחייבויות פיננסיות לבנקים ולמלווים אחרים, בהיקף כולל של 2.16 מיליארד דולר (קרן וריבית). התחייבויות אלה כוללות בעיקר הלוואה בסך 1.75 מיליארד דולר שהועמדה למימון פיתוח "לוויתן" ושתעמוד לפירעון בפברואר 2021; הלוואה בסך 300 מיליון דולר שהועמדה בעת מימון מחדש של "לוויתן" ושתעמוד לפירעון בדצמבר 2020; וכן התחייבויות נוספות ותשלומים בגין עסקאות גידור ועוד.
לפיכך, עיקר כספי הנפקת האג"ח ישמשו לפירעון חובות אלה, בעוד שהיתרה בסך כ-100 מיליון דולר תשמש למימון של רכישות עצמיות של אג"ח מהסדרות האחרות. 50 מיליון דולר יוקצו לרכישה עצמית של אג"ח מסדרה א', ואילו 50 מיליון דולר יוקצו לרכישה עצמית של אג"ח מסוג תמר בונד.
המחזיקים התנגדו לדחיית גיוס ההון
השלמת גיוס האג"ח עשויה, בעקיפין, לאפשר לדלק קידוחים לשלם בהמשך השנה דיבידנד של 120-130 מיליון דולר לבעלי מניותיה. דלק קידוחים לא הודיעה דבר על חלוקה בהיקף כזה, אבל קבוצת דלק של יצחק תשובה, שמחזיקה בכ-55% מדלק קידוחים, העריכה בעבר כי תקבל ממנה ב-2020 דיבידנד של 240 מיליון שקל (כ-70 מיליון דולר). גם אם ישולם דיבידנד, הוא לא יגיע מכספי מיחזור החוב, אלא מהכספים שייצברו בקופתה של דלק קידוחים מתוך התזרים השוטף שמייצר מאגר הגז "לוויתן".
בינתיים, הודיעה היום קבוצת דלק כי תצא לגיוס הון של 163 מיליון שקל "סמוך לאחר ט' באב", או במלים אחרות, בתחילת השבוע הבא. הגיוס של דלק יתבצע באמצעות הנפקה של מניות ואופציות על בסיס תשקיף מדף. את ההחלטה על ההנפקה נאלצה קבוצת דלק לקבל לאחר שמחזיקי האג"ח שלה דחו בשבוע שעבר את בקשתה לדחות בחודשיים את גיוס ההון, או לפחות את מרביתו.
מנתונים שפרסמו אמש נאמני האג"ח, עולה כי 98% ממחזיקי האג"ח של קבוצת דלק שהשתתפו בהצבעה, הצביעו נגד הצעת החברה לדחות את גיוס ההון ל-30 בספטמבר. כמו כן, 83% מהמחזיקים התנגדו להצעת פשרה שהגישה החברה, ולפיה סכום של 60 מיליון שקל יגויס כעת בהנפקת זכויות, בעוד היתרה בסך 103 מיליון שקל תידחה לסוף ספטמבר.
עוד קודם לכן דיווחה קבוצת דלק כי החברה הבת, דלק ישראל, חתמה על הסכם מפורט למכירת שתי תחנות הכוח שבבעלותה לידי חברת רפק אנרגיה בתמורה ל-367.5 מיליון שקל. השלמת העסקה כפופה לתנאים מתלים, ובראשם אישורים רגולטוריים שונים והסכמת הגופים המממנים של תחנות הכוח. דלק ישראל כבר השלימה באחרונה את מכירת שותפות פי גלילות לידי הקבלן יחיאל אבו, בתמורה ל-720 מיליון שקל. תמורת העסקה שימשה בחלקה לפירעון התחייבויות של דלק ישראל ולתשלום דיבידנד של 150 מיליון שקל לקבוצת דלק.
כעת מחפשת קבוצת דלק קונה לחברת דלק ישראל עצמה, שתיוותר עם פעילותה המרכזית בתחום תחנות הדלק וחנויות הנוחות. אתמול פורסם כי חברת הנדל"ן המניב להב אל.אר, שנמצאת בשליטת אבי לוי וחברת רמי לוי שיווק השקמה, שבשליטת רמי לוי, מנהלות משא ומתן לרכישתה של דלק ישראל (ראו מסגרת).
ולקינוח: שומת מס של 86 מיליון דולר
עוד לפני הדיווח על ההנפקה, עדכנה חברת דלק קידוחים כי קיבלה שומת מס בסך של 86 מיליון דולר מרשות המסים. לדברי דלק קידוחים, היא מתכוונת להגיש השגה על שומת המס ולמצות את ההליכים המשפטיים העומדים לרשותה, וזאת לאור הערכת יועציה המקצועיים, שלפיה סיכויי טענותיה להתקבל גבוהים מ-50%.
שומת המס נוגעת לאופן חישוב ההכנסה החייבת לצורכי מס של השותפות בשנת 2017, כשעיקר המחלוקת בין דלק קידוחים לרשות נוגעת לפרשנות אופן ההכרה בהוצאות מימון והוצאות נוספות שבהן נשאה השותפות באותה שנה. הנושאים שבמחלוקת כוללים, בין השאר, זקיפת הכנסות מימון מהפרשי שער של נכס בהקמה, ניכוי הוצאות פחת וכן אופן החישוב של רווח הון ממכירת 9.25% מהזכויות במאגרי "תמר" ו"דלית".
בדוח שהגישה דלק קידוחים לרשות המסים, נזקפו רווח הון של 544 מיליון דולר והכנסה חייבת במס של 218 מיליון דולר. עם זאת, לטענת הרשות, מספרים אלה אמורים להיות גבוהים יותר, באופן שרווח ההון מסתכם ב-663 מיליון דולר, ואילו ההכנסה החייבת של השותפות ב-663 מיליון דולר.
עוד צרה לקבוצת דלק: בירור מנהלי של רשות ני"ע
הבוקר דיווחו חברת דלק קידוחים והחברה האם, קבוצת דלק, כי התקבלו במשרדיהן דרישות מרשות ניירות ערך להמצאת מידע ומסמכים במסגרת בירור מינהלי שמקיימת הרשות מולן. גילוי המידע ניתן למשקיעים לאור כוונתה של קבוצת דלק לצאת לגיוס הון במסגרת דוח הצעת מדף.
הבירור המינהלי נוגע לאפשרות שניתנה לחברת הגז המצרית דולפינוס (Dolphinus Holdings), להקטין את כמות ה-Take or pay בנסיבות מסוימות. מדובר במנגנון הקיים בהסכמים למכירת גז הטבעי, שבמסגרתו התחייבו הרוכשות לרכוש או לשלם בעבורו כמות שנתית מינימלית של גז טבעי ובהתאם למנגנון שנקבע בהסכם האספקה.
ההסכם עם דולפינוס כולל אספקה של עד 60 BCM של גז טבעי ממאגר "לוויתן" החל ב-2020 ולמשך 15 שנה, כשלכל אחד מהצדדים קיימת אפשרות להארכה של ההסכם בשנתיים נוספות. להערכת השותפות במאגר "לוויתן", היקף ההכנסות הצפויות המצטבר לכלל שותפי "לוויתן" ממכירת גז טבעי לדולפינוס בהתאם להסכם הנוכחי, עשוי להסתכם בכ-12.5 מיליארד דולר.
כמו כן, חתמה דולפינוס על הסכם דומה עם מאגר "תמר" בהיקף של עד 25.3 BCM. להערכת השותפות במאגר "תמר", היקף ההכנסות הצפויות המצטבר לכלל שותפי "תמר" ממכירת גז טבעי לדולפינוס בהתאם להסכם הנוכחי עשוי להסתכם בכ-5 מיליארד דולר.
מחיר הגז בהסכם צמוד למחירה של חבית נפט גולמי מסוג ברנט וכולל "מחיר רצפה". ההסכם גם כולל מנגנון לעדכון המחיר בשיעור של עד 10% (תוספת או הפחתה), לאחר השנה החמישית ולאחר השנה העשירית של ההסכם, בהתקיים תנאים מסוימים הקבועים בהסכם.
בדיקת הרשות נוגעת לאופן הגילוי המוקדם של תנאי ההסכם עם דולפינוס, שלפיו בשנה שבה ירד המחיר היומי הממוצע של הנפט מסוג ברנט אל מתחת ל-50 דולר לחבית, יתאפשר לדולפינוס להקטין את כמות הגז הנרכשת ב-50%. יש לציין כי החל ב-6 במרץ השנה נסחר הברנט מתחת לרמה של 50 דולר לחבית (43 דולר לחבית, נכון להיום).
ב-26 באפריל השנה הוגשה לבית המשפט בקשה לאשר תביעה ייצוגיות נגד דלק קידוחים, קבוצת דלק, ונושאי המשרה שלהן, בטענה כי הן נמנעו מלגלות בדיווחיהן על הזכות הקיימת לדולפינוס להקטין את הכמות הנרכשת (כמות ה-TOP) במקרה של ירידת המחיר כאמור. הסעד המבוקש בבקשה הוא פיצוי בסך של 55.5 מיליון שקל וכל סעד אחר לטובת התובעים, כפי שבית המשפט ימצא לנכון בנסיבות העניין.