צחי נחמיאס / איור: גיל ג'יבלי, גלובס
בית המשפט המחוזי בת"א אישר היום (ו') את מכירת 82% ממניות דיסקונט השקעות לידי חברת מגה אור ושותפיה. במסגרת העסקה תרכוש מגה אור 29.9% מהמניות כאשר את היתרה יפיצו חברות החיתום של ווליו בייס ופועלים אי.בי.אי.
כזכור, הציעה מגה אור 950 מיליון שקל עבור 70 ממניות דסק"ש המשועבדות למחזיקי אג"ח י"ד של חברת אי.די.בי, ועוד 164.5 מיליון שקל עבור 12 אחוז ממניות דסק"ש ששועבדו לטובת אי.די.בי. הסכום הכולל שילמו הרוכשים יעמוד על 1.1145 מיליארד שקל והוא ישמש לפירעון מלוא החוב למחזיקי אג"ח י"ד של אי.די.בי בסך של 890 מיליון שקל, וכן לפירעון חלק מהחוב למחזיקי אג"ח ט' של החברה, שעומד על כ-910 מיליון שקל.
אל מול הצעתה של מגה אור עמדה הצעתו של בעל השליטה הקודם, אדוארדו אלשטיין, שהגיעה בשיאה להיקף של כ-1.2 מיליארד שקל, אולם מחזיקי האג"ח חששו מיכולתו של אלשטיין להשלים את העסקה ובחרו בהצעתה של מגה אור, אותה מוביל בעל השליטה ויו"ר החברה צחי נחמיאס.
אלשטיין ניסה בכל כוחו לסכל את הצעתו של נחמיאס, כולל בטענה לפיה היא נגועה באי חוקיות בשל היותה סותרת לכאורה את הוראות חוק הריכוזיות, אולם נסיונות אלו לא צלחו.
בתגובה להחלטה מסר נאמן אי.די.בי, עו"ד אופיר נאור, כי "אנחנו משלימים היום עסקה משמעותית וחשובה לטובת הנושים של אידיבי בשיתוף פעולה ראוי לציון חריג בין כונסי נכסים ובעלי תפקיד ובתמיכה יוצאת דופן של הנושים. תם עידן אדוארדו אלשטיין כבעל השליטה. צר לי על התוצאה עבור מר אלשטיין, במיוחד הואיל ואין לי ספק שהוא הגיע עם כוונה אמיתית לעשות עסקים ולשגשג, אבל הוא קיבל לידיו קבוצה ממונפת מדיי ועם יכולת תמרון מוגבלת מדיי. לצד הטעויות שנעשו ועסקאות לא נכונות, נעשו גם מאמצים גדולים שצריך להעריך להתמודד עם המורכבות ועם המשברים".
בא כוחו של אלשטיין, עו"ד יוסי בנקל, מסר בתגובה להחלטה, כי "פסק דין שאורכו 23 עמודים מחייב התייחסות ,מעמיקה בטרם יוחלט האם להגיש ערעור. כך או כך, מאבקו של אדוארדו אלשטיין לתיקון העוול שנגרם לו , לא הסתיים ומאבקו יימשך גם בבתי המשפט וגם מחוצה להם".
משבר אמון עמוק ובלתי ניתן לאיחוי בין מחזיקי האג"ח לבין לאדשטיין
את הבקשה לאישור הצעת מגה אור הגישו כונסי הנכסים למניות השליטה בדסק"ש, עוה"ד רענן קליר ואלון בנימיני, ונאמן אי.די.בי עו"ד אופיר נאור, לאחר שזכו לתמיכה גורפת מצד מחזיקי האג"ח של אי.די.בי.
בהחלטה ארוכה ומנומקת, המשתרעת על פני 23 עמודים, הסביר סגן נשיא ביהמ"ש המחוזי בת"א, השופט חגי ברנר, מדוע החליט לאשר את בקשת בעלי התפקיד וזאת על אף התנגדותו של אלשטיין.
בין השאר כתב השופט בהחלטתו, כי "תוצאות ההצבעה בשלוש האסיפות מעידות כי מחזיקי האג"ח של החברה בשלוש הסדרות גם יחד אמרו את דברם בקול ברור. מחזיקי האג"ח גילו את דעתם, ברוב מוחלט, כי הם מעדיפים את הצעתה של מגה אור על פני הצעתו של אלשטיין (וזאת, נוכח הערכתם של מחזיקי האג"ח כי גלום בהצעת אלשטיין סיכון רב יותר מזה שיש בהצעת מגה אור ולמרות שהצעתו הכספית של אלשטיין גבוהv יותר)."
בנוגע לטענת אלשטיין כי מכירת המניות למגה אור תגרום להפר של חוק הריכוזיות, כותב השופט ברנר כי "לא הוכח בפhני כי מגה אור לא צפויה להיות בעלת שליטה בדסק"ש, ומעלה מקום, לא ברמת הוכחה המצדיקה צעד כה דרמטי של פסילת הצעתה מראש על הסף". בהמשך ציין השופט כי אין כל ראייה בדבר קיומו של הסכם בין מגה אור לשאר המציעים, וכי קיומה של שליטה הוא עניין שצריך להיבחן במקרה דנן בדיעבד, ולא מראש.
בהמשך דחה השופט את טענתו השנייה של אלשטיין כאילו בעלי התפקיד (עוה"ד קליר, בנימיני ונאור) נהגו כלפיו בחוסר הגינות משווע. בהחלטתו קובע השופט, כי ההקפדה היתרה שנהגו בעלי התפקידים באלשטיין נובעת מסירובו להזרים בתחילת ספטמבר סכום של 70 מיליון שקל לדסק"ש, עליו התחייב אשתקד.
"מה שהכריע את הכף, ומה שעמד לאלשטיין לרצועת מראשית הדרך, היה חוסר האמון והחשדנות הרבה שגילו כלפיו מחזיקי האג"ח ובעלי התפקיד, ולא בכדי", כותב השופט ברנר. לדבריו, הסירוב של אלשטיין לקיים את התחייבותו ולהזרים את אותם 70 מיליון שקל בספטמבר , "הוא שגרם למשבר אמון עמוק ובלתי ניתן לאיחוי בין מחזיקי האג"ח לבינו, והוא גם שהביא לתחילת הליכי חדלות הפירעון של אי.די.בי".
עוד כותב השופט, כי " מעבר לחוסר האמון הבסיסי ומשקעי העבר בין אלשטיין לנושים, עמדה לו לרועץ העובדה שמקורותיו הכספיים נותרו עלומים מעיני מחזיקי האג"ח, ובבחינת סימן שאלה אחד גדול". בהמשך קובע השופט כי ביהמ"ש יתערב בשיקול דעתם של הנושים ובעלי התפקיד רק במקרים חריגים, וכי המקרה הנוכחי איננו מסוג המקרים החריגים הללו .
המנצחים הגדולים של הליך מכירת מניות השליטה בדסק"ש הם כונסי הנכסים, עוה"ד קליר ובנימיני, ונאמן אי.די.בי אופיר נאור, שהצליחו בזמן קצר להוביל למכירת המניות בפרמיה משמעותית על מחירן בשוק טרם התחלת התהליך. כעת, יידרשו בעלי התפקיד לדאוג להשלמת התהליך בתוך חודשים בוּדדים, כאשר על מגה אור עצמה להשיג לשם כך את האישורים הרגולטורים הדרושים, ובהם אלו של הממונה על התחרות ושל משרד התקשורת (בשל שליטתה של דסק"ש בסלקום).
במקביל, ממשיך אי.די.בי בתהליכים למכירת שאר נכסי החברה, ובהם הבעלות על ישראייר וההחזקה ב-25.8 אחוז ממניות חברת הנדל"ן IDBG. התחרות על ישראייר כבר מתקרבת לקו הסיום, כאשר מניות IDBG יימכרו כנראה חבילת השליטה בה, נכסים ובניין שמחזיקה ביתרת המניות. שתי העסקאות אמורות להניב לנושי אי.די.בי סכום של 190-240 מיליון שקל.
בנוסף לפרסום ההחלטה, נערכה היום אסיפת בעלי המניות הכללית של חברת דסק"ש, וזאת לאחר שאתמול אישר השופט ברנר את קיומה, לאחר שזו נדחתה לפני שבועיים. באסיפה עלתה להצבעה הצעת החלטה שהובילו כונסי הנכסים להדיח את אלשטיין ואנשיו מדירקטוריון דסק"ש ולמנות במקומם דירקטורים עצמאיים מטעמם. החלטה זו זכתה כנראה לרוב והיא תוביל בהכרח לאיבוד תפקידיו של אלשטיין בדסק"ש וחברות הבנות שלה, לאחר שהיום הוא איבד כאמור באופן סופי את השליטה בה.
אלשטיין, שהשקיע באי.די.בי ובדסק"ש לאורך השנים סכום עתק של כ-3 מיליארד שקל באמצעות חברות שבלדליטתו (בעיקר חברת אירסה הציבורית), יוצא כעת מהשקעה זו ללא כלום.
כונסי הנכסים עוה״ד רענן קליר ואלון בנימיני מסרו בתגובה כי: ״אנחנו סבורים שבית המשפט הגיע לתוצאה נכונה שמכבדת את רצון הנושים, מחזיקי אגרות החוב, ואת שיקול דעת בעלי התפקיד. אנחנו מברכים על המהירות והיעילות שבה נוהל ההליך עד כה על ידי בית המשפט וכל המעורבים מתוך הבנה כי אין להעמיד את הנושים בפני חשיפה לסכנות עסקיות.
"אנחנו גם מברכים על שיתוף הפעולה הפורה בין בעלי התפקיד השונים ובין נציגי הנושים, אשר תרם להשגת התוצאה הראויה והמהירה. פנינו כעת להשלמת העסקה בהקדם האפשרי לטובת הנושים, מחזיקי אגרות החוב״.