צחי נחמיאס / צילום: לימור זפרני
חברת הנדל"ן מגה אור, שבשליטת צחי נחמיאס, הגישה ביום חמישי האחרון את הצעתה הרשמית לפיצול מועדי התשלום בעסקה לרכישת מניות השליטה (כ-82%) בחברת דיסקונט השקעות (דסק"ש). הפיצול נועד לאפשר למגה אור לצרף לקבוצת הרוכשים גם את חברת אלקו, שנדרשת לאישורי הרגולטורים.
מגה אור התחייבה בנובמבר האחרון להוביל קבוצת משקיעים שתרכוש מידי בעלי התפקיד באי.די.בי כ-82% ממניות דסק"ש תמורת סכום של כ-1.1 מיליארד שקל במזומן. לטובת העסקה העמידה מגה אור לבעלי התפקיד בחברת אי.די.בי, שקרסה, ערבויות בנקאיות בהיקף של 245 מיליון שקל.
במסגרת העסקה תכננה מגה אור לרכוש 29.9% ממניות דסק"ש, כשאת יתרת המניות היו אמורים לרכוש משקיעים נוספים. העסקה אמורה הייתה להתבצע בתשלום אחד, אולם היא טרם אושרה בידי שר התקשורת ובידי הממונה על התחרות, ולכן טרם הושלמה.
אלקו, חברת החזקות בשליטת משפחת זלקינד, הודיעה באחרונה כי ברצונה להצטרף לעסקה ולרכוש במסגרת העסקה עד 29.8% ממניות דסק"ש' ואילו נחמיאס עצמו הבהיר למחזיקי אג"ח אי.די.בי את רצונה של מגה אור בצירופה של אלקו. אלא שצירופה של אלקו עלול לעכב את קבלת אישורי הרגולטורים, ומשום כך עדכן לאחרונה נחמיאס כי בכוונת מגה אור להשלים את העסקה בשני שלבים.
עד 60% יירכשו בשלב הראשון
ביום חמישי האחרון הגישה כאמור מגה אור את הצעתה הרשמית לשינוי תנאי עסקת הרכישה. במסגרת ההצעה מציינה מגה אור כי בשלב הראשון יירכשו 47%-60% ממניות דסק"ש תמורת 637-813 מיליון שקל.
שלב זה יבוצע חמישה ימי עסקים לאחר קבלת אישור שר התקשורת ובמסגרתו תרכוש מגה אור עד 29.9% ממניות דסק"ש, כאשר היתרה תירכש בידי משקיעים אחרים. עם זאת, מגה אור תהיה אחראית גם לתשלום מצד המשקיעים האחרים. אם עד למועד ההשלמה לא יתקבל אישור הממונה על התחרות, תרכוש מגה אור רק 24.9% מהמניות.
יתרת המניות שלא יירכשו בשלב הראשון של העסקה, יירכשו עד 90 ימים לאחר מכן בידי אלקו ו/או בידי משקיעים אחרים. זאת כמובן בהתאם ליכולתה של אלקו להשיג את האישורים הרגולטוריים הדרושים.
יש לציין כי תמורת העסקה תיוותר ללא שינוי, אולם בשל העיכוב הצפוי שייווצר מצירופה של אלקו, מציעה מגה אור לשלם ריבית בשיעור שנתי של 5.25% במשך התקופה שבין שני השלבים ובעבור התמורה שתשולם בשלב השני. בנוסף מוצע כי עד להשלמת השלב השני יחזיקו כונסי הנכסים בערבות בנקאית על מחצית התמורה שנשמרה לשלב השני ואילו נאמן אי.די.בי יחזיק בערבות בנקאית נוספת של 50 מיליון שקל.
עוד מציעה מגה אור פיצוי של 100 מיליון שקל למחזיקי האג"ח במקרה שבמועד השלמת השלב השני לא תשולם מלוא התמורה עבור יתרת המניות, וזאת ללא קשר לערבויות הבנקאיות שהועמדו לטובתם. עוד מבקשת מגה אור, כי סלקום תגיש לשר התקשורת בקשה שלפיה תרכוש אלקו 24.8%-29.8% ממניות דסק"ש וכי דסק"ש עצמה תגיש בקשה לרשות התחרות בנוגע לרכישת מניותיה בידי אלקו (הודעת מיזוג).
"בצד הכלכלי אין כאן פגיעה"
הצעת מגה אור הוגשה לאחר מגעים שניהלה מול נאמן אי.די.בי עו"ד אופיר נאור ומול כונסי הנכסים למניות השליטה בדסק"ש, עוה"ד רענן קליר ואלון בנימיני. באסיפת מחזיקי איגרות החוב של אי.די.בי הביעו בעלי התפקיד את תמיכתם בתיקון להסכם שביקשה מגה אור, ושכפוף כמובן גם לאישור ביהמ"ש, מאחר שמדובר בהליך של כינוס נכסים ופירוק לאי.די.בי.
עו"ד רענן קליר אמר בשם כונסי הנכסים לכ-70% ממניות דסק"ש, כי "בכוונת בעלי התפקיד לפנות לביהמ"ש בבקשה לאשר את התיקונים הכרוכים במכתב שהעבירה מגה אור". בהמשך הוא ציין: "אנחנו חושבים שבצד הכלכלי אין כאן פגיעה".
עו"ד אופיר נאור, שמשמש ככונס לעוד כ-12% ממניות דסק"ש, אמר בהתייחסו להצעת מגה אור, כי "אנחנו רואים בנייר הזה ערך גדול וחשוב. אנחנו רואים קונה שמגדיל את המחויבות שלו לעסקה, ובאמת עושה מאמץ אמיתי. אנחנו רוצים לאשר את זה כמה שיותר מהר בביהמ"ש כדי להוציא את העסקה לפועל".
ההצעה מקובלת גם על נציגות מחזיקי האג"ח, מאחר שהיא כוללת כמה הישגים יפים, כגון הערבות הבנקאית המוגדלת, הפיצוי החד-פעמי במקרה של אי-השלמת השלב השני, וכן התוספת בריבית עבור התקופה שבין השלמת שני השלבים.