הראל ויזל, מנכ"ל ובעלי פוקס / צילום: דימה טליאנסקי
לצד הצפת הערך שמבקש הראל ויזל לממש בחברת ריטיילורס, המאגדת את פעילות מותגי הספורט של קבוצת האופנה פוקס, עם הנפקת מניותיה הראשונית (IPO) המתוכננת בבורסה בתל אביב, צפוי מהלך זה להניב גם לו תגמול אישי נאה, בשווי של כ-15 מיליון שקל, באמצעות קבלת מניות חסומות (RSU) בתפקידו כיו"ר ריטיילורס.
במסגרת תוכנית RSU לנושאי משרה בריטיילורס, בפוקס מבקשים להקצות לויזל, מנכ"ל הקבוצה והדמות הדומיננטית בעסקיה, את חבילת התגמול המדוברת "בחריגה ממדיניות התגמול של החברה", וללא כפיפות "לתנאים ולמגבלות הקבועים במדיניות התגמול".
לפי הנתונים שפוקס מציגה, לו היה מקבל תגמול דומה מריטיילורס בשנה שעברה, עלות העסקתו של ויזל ב-2020 הייתה גדלה בכ-4 מיליון שקל ומתקרבת ל-12 מיליון שקל, לעומת עלות העסקה בסכום של כ-8 מיליון שקל בתפקידו כמנכ"ל פוקס בסיכומה של 2020.
לקראת אישור ההקצאה באסיפת בעלי מניות פוקס הצפויה להתכנס בימים הקרובים, החברה מקבלת רוח גבית מחברת הייעוץ אנטרופי, התומכת בהענקת החבילה, למרות שכאמור אינה תואמת למדיניות התגמול של פוקס.
עלות שנתית ממוצעת של 3 מיליון שקל
לפי הערכותיה של אנטרופי, סך התגמול השנתי המקסימלי לויזל לאחר האישור ינוע בטווח של כ-11-12.6 מיליון שקל, עם עלות ממוצעת שנתית של כ-3 מיליון שקל בגין הענקת יחידות המניות החסומות (RSU).
באנטרופי מסבירים, בין היתר, כי "ההענקה המוצעת מותנית בהנפקתה של ריטיילורס לראשונה לציבור, אשר צפויה להשיא ערך משמעותי ביותר לכלל בעלי מניות החברה", ולכן הם לא מסתייגים מהענקה זו..
באנטרופי מציינים, כי "בהתאם למדיניותנו, ההצדקה למתן תגמולים הוניים לבעלי שליטה נחלשת, שכן קיים לבעל השליטה תמריץ אינהרנטי להשאת ערך החברה".
ואולם, בעניינו של ויזל מוסיפים שם, כי למרות שהוא נמנה עם בעלי מניות החברה, "החזקתו ההונית (בשרשור) נמוכה, ומהווה כ-7.2% בלבד, לכן לא נסתייג מהתגמול ההוני המוצע על רקע זה".
ויזל מחזיק יחד עם שני אחיו, יפתח ואסף, 21.5% ממניות פוקס, בשווי של 1.2 מיליארד שקל, באמצעות חברת ויזל אחזקות (לאחר שאשתקד מימשו קרוב ל-4% ממניות פוקס תמורת כ-135 מיליון שקל). שותפם לשליטה הוא אברהם פוקס, המשמש דירקטור בחברה, שבידיו 24.5% מהון המניות של פוקס.
לפי אנטרופי, למרות שמדובר "בחבילת תגמול גבוהה ביחס לחברות השוואה", מנייתה של פוקס "הציגה ביצועים יוצאי דופן הכוללים תשואת מניה של כ-270% בשנה האחרונה וכ-650% בשלוש השנים האחרונות". אחרי עליות חדות אלה, מניית פוקס משקפת לחברה שווי נוכחי שנע סביב כ-5.5 מיליארד שקל - גבוה מעל המתחרות קסטרו (כ-500 מיליון שקל) וגולף (כ-400 מיליון שקל), וכן מעל דלתא מותגים, שמניותיה הונפקו באחרונה בבורסה ונסחרת בשווי של כ-1.5 מיליארד שקל.
עוד בקשר לתמיכה בתגמול המוצע, באנטרופי מציינים את דברי דירקטוריון פוקס, שלפיו "ויזל מהווה גורם משמעותי בצמיחתה ובגדילתה של ריטיילורס, והינו נדבך מרכזי בהרחבת פעילותה של ריטיילורס לאירופה, כאשר זו מהווה חלק משמעותי ממנועי הצמיחה של החברה".
המלצות בנוגע לשכר בכירים נוספים
עוד ממליצים באנטרופי לקראת אסיפת בעלי המניות לאשר את עדכון תנאי העסקת תומר צ'פניק, מנהל הפעילות הבינלאומית של נייקי בחברת ריטיילורס וחתנו של ויזל, שהחל את עבודתו בריטיילורס ב-2017.
ב-2019 אושרה לצ'פניק העלאה הדרגתית של המשכורת לכמה שנים קדימה, וכעת מבקשים בפוקס לעדכן את משכורתו החודשית החל בעוד כשנתיים (יוני 2023) ל-60 אלף שקל, ול-65 אלף שקל שנה לאחר מכן, מענק שנתי של עד 13 משכורות לשנים 2023-2025 והקצאת מניות חסומות (RSU) בשווי של 1.5 מיליון שקל בהנפקת ריטיילורס.
כמו כן, בין המלצות אנטרופי לקראת האסיפה הם תומכים בשדרוג שכרו החודשי של אלעד ורד, משנה למנכ"ל פוקס בתחום הרכש והלוגיסטיקה וחתנו של ויזל, ב-10% ל-82.5 אלף שקל, ובעדכון שכרה החודשי של נועה לנדאו, סמנכ"לית נדל"ן, ב-11% ל-50 אלף שקל - זו האחרונה "שלא בהתאם למדיניות התגמול של החברה".
ריטיילורס, כאמור, מאגדת את פעילות פוקס בתחום מותגי הספורט וכוללת בתוכה את פעילות חנויות נייקי בישראל, בקנדה ובאירופה, את פעילות פוט לוקר בישראל ובאירופה ואת פעילות הרשת הרב-מותגית שנפתחה בשנה החולפת - דרים ספורט. הנפקתה, שעל פי הערכות תשאף לשווי חברה של יותר מ-1.5 מיליארד שקל, אם תצא לפועל כמתוכנן, ניצבת כעת על הפרק כחלק מגל הנפקות האקוויטי הראשוני (IPO) השוטף את הבורסה, עיקרו של חברות מענפי הטכנולוגיה.
עוד החלה פוקס לקדם באחרונה גם את הנפקת פעילות האונליין שלה - אתר המכירות טרמינל איקס, שבו היא מחזיקה כיום כ-60%, ועל פי ההערכות הנפקה זו תתבצע, אם תצא לפועל כמתוכנן, לפי שווי חברה של כ-1.2-1.3 מיליארד שקל, לפני גיוס בהיקף של כ-200-300 מיליון שקל.