צחי נחמיאס, בעל השליטה במגה אור / צילום: ורד פיצ'רסקי
לאחר שהתשואות לפדיון אגרות החוב של דיסקונט השקעות (דסק"ש) "התבססו" ברמה דו-ספרתית מזה מעל לחודש, מודיעה הבוקר החברה הבת - נכסים ובניין, על אפשרות למיזוג בין שתי החברות. דסק"ש, הנשלטת בשרשור על ידי צחי נחמיאס דרך מגה אור והאחים זלקינד באמצעות אלקו, בוחנת מיזוג עם חברת הבת נכסים ובנין. המשמעות במידה ויושלם המהלך היא מחיקת החברה האם (דסק"ש) והעברת נכסיה והאג"ח לחברה הממוזגת שתהיה - נכסים ובניין.
בנוסף, בכדי לשפר את מצבה הפיננסי של החברה הממוזגת, הודיעה נכסים ובניין כי מהלך מיזוג דסק"ש איתה צפוי לכלול גם גיוס הון מצד בעלי המניות. היקף הגיוס עדיין לא ידוע, אך צעד זה מעבר להבעת אמון, עשוי לסייע בשיפור מצבם של הנושים המחזיקים באגרות החוב של דסק"ש.
● שווי אימפריית הנדל"ן שהקים צחי נחמיאס נחתך בחצי: מה עובר על "ילד הפלא" של שוק ההון
בראש ובראשונה, מדובר בעסקת בעלי מניות, כאשר בעלי המניות של דיסקונט השקעות יקבלו בתמורה להחזקתם מניות בנכסים ובניין לפי יחס החלפה שייקבע. במידה ויושלם המהלך בהצלחה, הרי שדסק"ש תתחסל ללא פירוק, וכל נכסיה וחיוביה יועברו לנכסים ובניין. במקביל שלושת סדרות האג"ח הסחירות של דסק"ש ימחקו מהמסחר בבורסה ויעברו לחברה האם, זאת ללא שינוי בתנאים שלהם. מחזיקי האג"ח של דסק"ש, יקומו למעשה בבוקר, עם אג"ח בתנאים זהים עם השם של נכסים ובניין ויהפכו לנושי האחרונה.
העסקה מצריכה אישור של האורגנים המוסמכים על פי דין. בנכסים ובניין ציינו כי במסגרת ישיבת דירקטוריון החברה, בסמוך לאחר העברת פניית דסק"ש בנושא, הוחלט להקים ועדה בלתי תלויה שהוסמכה לגבש המלצות ביחס לעסקת המיזוג ולנהל משא ומתן עם חברת הבת דסק"ש ביחס לתנאיה, לרבות לגבי התמורה ויחס ההחלפה שיקבעו במסגרת עסקת המיזוג.
הצעד המדובר מוצא את אגרות החוב של דיסקונט השקעות ברמות תמחור בעייתיות. התשואה לפדיון של שלושת האגרות היא ברמה דו-ספרתית, קרי מעל ל-10% המשקפת את חששות המשקיעים ליכולת הפירעון של החברה. אג"ח ו' של דסק"ש נסחרת בתשואה לפדיון של 11.2%, ואילו אג"ח י' ו-י"א, נסחרות בתשואה לפדיון של 14.9% ו-13% בהתאמה. יתרת החוב הסחיר לפידיון בשלושת הסדרות יחדיו, מתקרב ל-2.2 מיליארד שקל. בתשואה כזאת דסק"ש לא יכולה למעשה לבצע מחזור של חוב בשוק ההון, שכן היא נדרשת לתת ריבית ברמה גבוהה עוד יותר.
דסק"ש היא חברת החזקות המתנהלת ללא בעל שליטה. לפני קצת יותר משנתיים רכשה קבוצת משקיעים בראשות חברת הנדל"ן המניב מגה אור של צחי נחמיאס, וחברת אלקו של האחים דניאל ומיכאל זלקינד, במכרז לרכישת מניות השליטה בחברה (82%) מידי כונסי הנכסים של אי.די.בי, לאחר שגברה על ההצעה המתחרה של בעל השליטה הקודם בדסק"ש ובקבוצת אי.די.בי שקרסה, אדוארדו אלשטיין.
התמורה ששילמו הרוכשים למניות השליטה למניות השליטה בדסק"ש עמדה על כ־1.1 מיליארד שקל, במה שנראה כעת כהשקעה כושלת שאיבדה 45% מערכה. דסק"ש, המנוהלת על ידי נטלי משען זכאי, נסחרת בשווי שוק של 625 מיליון שקל בלבד, לאחר שמניית החברה נחתכה בכ־60% בשנה החולפת. נכסים ובניין נסחרת לפי שווי של 1.27 מיליארד שקל, כאשר מנייתה איבדה 63% בשנה החולפת. לנכסים ובניין יש 4 סדרות אג"ח בהיקף כולל של 3.6 מיליארד שקל, שנסחרות בתשואה לפדיון חד ספרתית, שהגבוהה בהן היא של הסדרה השקלית (שלוש האחרות הן צמודות) - סדרה ט' (9%).
הצעד הנוכחי שנבחן מקפל 'שכבה' בפרמידה עבור רוכש פרטי פוטנציאלי. חברה פרטית שתרצה לקנות את נכסים ובניין, תוכל לעשות זאת, עם פחות כאבי ראש רגולטוריים ביום שלאחר המיזוג. אך הצעד קודם כל ישפר את שירות החוב של החברה הממוזגת, בשל קיצוץ בעלויות מטה כפולות שלא לצורך. ככל שתושלם העסקה ירוכזו הנכסים תחת נכסים ובניין. מדובר למרות מצבו הבעייתי של החוב, בנכסים איכותיים שכוללים בעיקר את בניין HSBC במנהטן, שליטה בענקית המשרדים גב ים, שליטה בחברת סלקום, ובחברת הטכנולוגיה אלרון וחברת התוצרת החקלאית מהדרין.
נזכיר כי רכישה אפשרית של דסק"ש כבר עמדה על הפרק. בתחילת השנה נודע כי המנכ"ל הפורש של מבנה, דודו זבידה, בחן מיזוג של דסק"ש עם מבנה. העסקה לא הבשילה מעבר לדיונים ראשוניים, ובהמשך אף יצרה, לפי הערכות שונות, לתחילת קרע בין מנכ"ל מבנה זבידה לדירקטוריון שלו, במה שהוביל לבסוף לעזיבתו את החברה.