התגמול החריג של חברת טופ גאם: אופציות לילדים של בעל השליטה

גם בבורסה התל אביבית, שבה רבות מהחברות הציבוריות נמצאות תחת שליטה משפחתית, אירוע שבו מתבקשים בעלי המניות לאשר הטבות חריגות לילדיו של בעל השליטה בחברה, שאינם מוגדרים בה כנושאי משרה, הוא נדיר. וזה בדיוק המקרה של חברת טופ גאם, המפתחת ומייצרת סוכריות גומי, ומבקשת לאשר כעת אופציות בשווי של כמיליון שקל לשני ילדיו של אחד מבעלי השליטה בחברה.

מזימון לאסיפת בעלי המניות שנשלח בתחילת השבוע הנוכחי, עולה כי טופ גאם  רוצה להעניק לילדיו של חי חיון, המחזיק ב-25.8% ממניות החברה, אופציות שהיקף ההטבה הכלכלית הגלום בהן מוערך ב-990 אלף שקל (לשניהם). אסיפת בעלי המניות תתקיים בעוד כחודש, ומכיוון שמדובר בעסקת בעלי עניין, יידרש רוב גם מצידם של מי שאינם בעלי עניין אישי בהחלטה כדי לאשר את התנאים.

● סיפורו של חי חיון והמפעל לסוכריות גומי | ראיון במוסף G

"שכרם (ברוטו) נמוך משמעותית מהנהוג בתעשייה" 

בין הסיבות שמונה דירקטוריון טופ גאם להענקת האופציות לשני ילדיו של הבעלים, שיר ומשה עשאל, שכאמור אינם מוגדרים כ"נושאי משרה", מסבירה ועדת התגמול כי הענקתן בדרך של תגמול הוני, "משרתת את טובתה של החברה, מייצרת תחושת הזדהות בין העובדים לכלל בעלי המניות בחברה, ומאפשרת לקשור בין תגמול עובדי החברה לבין ביצועיהם".

מדוחות טופ גאם עולה כי משה עשאל חיון מועסק בחברה בתפקיד אחראי רכש טכני ומנהל פרויקטים, ושיר חיון מועסקת בתור מנהלת ה-IT והדיגיטל של החברה. עלות העסקתה של שיר חיון עומדת על 424 אלף שקל וזו של אחיה משה עשאל, על 338 אלף שקל.

לכל אחד מהם מוצע לאשר 117.4 אלף כתבי אופציות, במחיר מימוש של 11.19 שקלים למניה, הגבוה רק ב-2.6% ממחיר המניה בבורסה. השווי של כל כתב אופציה, לפי כתב הזימון לאסיפת בעלי המניות עומד על 4.22 שקלים, המשקף שווי של 495 אלף שקל כ"א. האופציות יוענקו בארבע מנות על פני תקופה של ארבע שנים ויהיו ניתנות למימוש במנגנון "מימוש נטו", כלומר ללא תשלום במזומן, למשך עשור ממועד הבשלתן. 

מטופ גאם נמסר בתגובה: "החברה מאמינה שעובדים ומנהלים צריכים להיות שותפים להצלחתה. משכך, עד כה חילקה החברה לעובדים ומנהלים בדרגות בכירות אופציות בהיקף של כ-5.5% מהחברה במספר סבבים בשווי עד כה של כ-60 מיליון שקל.

"ילדיו של נשיא ומייסד החברה עובדים בה שנים רבות ועושים תפקידם נאמנה כאנשים בפני עצמם וכמנהלים בעלי תחומי אחריות נרחבים, ולכן לא היה נכון להפלות אותם לרעה רק על רקע הייחוס המשפחתי שלהם. יתירה מכך, מאחר שהאופציות מהוות חלק מהתגמול של העובדים והמנהלים, ראוי לציין שהשכר ברוטו של ילדיו של נשיא החברה נמוך משמעותית מהשכר הנהוג לאותה דרגה ותפקיד בתעשייה, עפ"י סקר שכר מוסמך".

משתתפי ההנפקה הכפילו את שווי השקעתם 

טופ גאם, בשליטת המייסד והנשיא חי חיון ושותפו רועי לוסטרניק, החלה לפעול בשנת 2004, והיא מפתחת, מייצרת, מוכרת ומשווקת סוכריות גומי במפעל בשדרות, נוסף על יבוא ושיווק ממתקים נוספים. משנת 2016 החלה לפעול גם בתחום תוספי התזונה, ובמסגרת זו היא "רוקחת פורמולות ייחודיות, מייצרת ומשווקת תוספי תזונה בצורת מתן של סוכריית גומי" - תחום פעילות התומך בצמיחת פעילותה.

טופ גאם הצטרפה לבורסה בתל אביב באוגוסט 2021, כחלק מגל הנפקות ראשוניות שאכזב בחלקו הגדול. החברה גייסה כ-100 מיליון שקל לפי שווי של כ-360 מיליון שקל "לפני הכסף" - נמוך כמעט בחצי מהשווי שאליו שאפה בתחילת הדרך. עם זאת, מי שרכש מניות בהנפקה יותר מהכפיל את שווי השקעתו, כאשר שווי השוק הנוכחי של החברה זינק לכמיליארד שקל.

לאחרונה סיכמה החברה את הרבעון הראשון של 2022 עם הכנסות של 10.8 מיליון דולר, עלייה של 46% ביחס לרבעון המקביל אשתקד. הרווח הנקי עמד על 1.2 מיליון דולר, עלייה של 90% בתוך שנה. 

הנסיקה במניית טופ גאם גוזרת שווי של כ-260 מיליון שקל להחזקותיהם של כל אחד משלושת בעלי המניות הגדולים בחברה - חיון, לוסטרניק והשותפות טופ וואליו - שאותה הקימה קרן הפרייבט אקוויטי איי.פי (AP) פרטנרס שמוביל שמואל וולודינגר (לשעבר בכיר בקרן פימי), יחד עם איש העסקים מורי ארקין וחברת דיסקונט קפיטל. בקרב הגופים המוסדיים המחזיקים בחברה נמנים מגדל, הפניקס ומור.

***גילוי מלא: מיכל לוצקי, סמנכ"לית סחר, דיגיטל וטכנולוגיה בגלובס משמשת כדח"צית בדירקטוריון טופ גאם