יורם נוה, מנכ''ל כלל ביטוח / צילום: כדיה לוי
בתוך ימים ספורים מצא עצמו עולם כרטיסי האשראי המקומי בפני שני הסכמים שעשויים להפוך אותו על פיו. ביום שני חשפו ישראכרט , החברה הגדולה בענף, ובנק הפועלים , חלקים מהסכם התפעול החדש ביניהם, שהעביר את הכוח מידי חברת כרטיסי האשראי לידי הבנק. במקביל, עד יום חמישי הבא חייבים מקס וכלל ביטוח לחתום על הסכם מחייב להשלמת העסקה, שבמסגרתה תרכוש כלל את חברת כרטיסי האשראי לפי שווי של 2.4 מיליארד שקל.
מדובר על שני מהלכים נפרדים שלכאורה אין קשר ביניהם. עם זאת, היעדר הוודאות לגבי ההשפעה על כוחן של חברות כרטיסי האשראי ויכולתן לצמוח לנוכח הסכם התפעול שנחתם בין ישראכרט לבנק הפועלים - שבעקבות פרסומו התרסקה מניית ישראכרט ב-16% - עלול לגרום לדירקטוריון כלל לשקול מחדש את רכישת מקס, ומפחית כך נראה את סיכוייה לצאת לפועל.
הנפילה במניית ישראכרט השבוע מצטרפת לחשש בשוק מירידה בפעילות חברות כרטיסי האשראי כתוצאה ממיתון שעשוי להגיע לישראל בחודשים הבאים, בהמשך להתפתחויות המאקרו כלכליות ברחבי העולם. אם אכן יתרחש מיתון שכזה, הוא יפגע בחברות כרטיסי האשראי הן בשל ירידה בצריכה מצד ציבור המשתמשים בכרטיסים, והן בכל הקשור בלקיחת הלוואות, שהן אחד ממנועי הצמיחה הגדולים שסימנו בסקטור הפיננסי לשנים הבאות.
דירקטוריון מפולג שיצטרך לחתום על עסקת ענק
השילוב של שני האירועים יוצר סביבה לא פשוטה עבור דירקטוריון כלל ביטוח, שיצטרך להחליט אם הוא מאשר את רכישת הענק, וזאת כאשר מניית כלל איבדה כ-15% מאז ההודעה בחודש אפריל על מזכר ההבנות שנחתם עם ורבורג פינקוס, בעלת השליטה במקס.
זאת בזמן שחברת הביטוח מעריכה כי בדוחות הרבעון השני היא צפויה לרשום קיטון ברווח הכולל של כ-400 מיליון שקל בעקבות עדכון מערך ההנחות הדמוגרפי בביטוח חיים ובקרנות הפנסיה (הנחות העומדות בבסיס קביעת מקדמי קצבה במועד הפרישה בקרנות הפנסיה ובפוליסות בביטוח חיים).
נזכיר כי מדובר בדירקטוריון של חברה המתנהלת ללא גרעין שליטה, כלומר כזה שעל פניו עלול להיות מפולג יותר מאשר דירקטוריון בחברה עם בעל שליטה, שנוטה פעמים רבות ליישר קו עם רצון הבעלים.
הדירקטוריון בכלל אמנם עצמאי ומגוון, אך גם כזה שידיו עשויות "לרעוד" בבואו לחתום על ביצוע עסקה כה כבדת משקל, הדורשת מחברת הביטוח לשים על השולחן 1.6 מיליארד שקל.
זאת ועוד: לדירקטוריון כלל ביטוח הצטרף לאחרונה דוד גרנות, אשר הוצע על ידי אלרוב נדל"ן שבשליטת אלפרד אקירוב, שלו היסטוריה ארוכה של חילוקי דעות עם הנהלת כלל, בראשות המנכ"ל יורם נוה. נוה עצמו דוחף לרכישת מקס, שכן מבחינתו מדובר בעסקה שתאפשר לכלל גיוון מקורות ההכנסה והקטנת התלות בשוק ההון.
באלרוב, שהינה בעלת המניות הגדולה בכלל (15%) ומצויה זה כמה חודשים בהליך לקבלת היתר שליטה בחברת הביטוח, הביעו בעבר חששות באשר לרכישה של מקס, ואף דרשו לזרז את מינויו של גרנות לצורך בחינת כדאיות השלמתה.
היועצים בעד העסקה, והמגעים נמשכים
כחלק מהעסקה לרכישת מקס נקבע כי כרבע מתמורה כוללת של 1.6 מיליארד שקל, שתועבר לידי ורבורג פינקוס ושותפותיה בחברת כרטיסי האשראי (מנורה מבטחים, כלל עצמה ואלייד שמוביל יצחק סוארי) תשולם באמצעות מניות כלל, מה שצפוי לדלל את החזקותיה של אלרוב, ומספק עוד סיבה להתנגדות לקיומה.
מתוך סכום זה, 500 מיליון שקל גייסה כלל בינואר האחרון, כאשר כ-400 מיליון שקל נוספים היא תקצה כאמור במניות שלה למוכרים. כך, במועד סגירת העסקה תידרש חברת הביטוח להשלים סכום של 330 מיליון שקל, כשיתרת התמורה עבור מקס, בסך 370 מיליון שקל, תשולם רק באפריל 2024 - על פי סיכום שאליו הגיעו הצדדים בחודש שעבר.
על מנת להשקיט את מצפונם של חברי הדירקטוריון באשר למחיר שתשלם כלל, ועשוי להכביד עליה בשנים הקרובות, שכרו בקבוצת הביטוח את חברת הייעוץ BDO לבחון את הנתונים של מקס. בהמשך נשכרו גם שירותיו של פרופ' אמיר ברנע כדי שגם הוא יאשר את שווי העסקה, שצלח את חוות הדעת שלו.
בימים אלו נמשכים באופן קדחתני המגעים בין הצדדים, כולל חילופי טיוטות, אך טרם ברור אם העסקה תצא בסופו של דבר לפועל. לפי שעה בשני הצדדים לא רוצים לדחות את מועד החתימה על ההסכם המחייב (אך עשויים לעשות זאת), ומכחישים בתוקף הצעות לפיהן כלל תרכוש רק חלק ממקס - צעד שקרנות השקעה כמו ורבורג פינקוס נוטות באופן גורף שלא לבצע. כך שנראה כי בעוד עשרה ימים או שתתבצע עסקה על רכישת כל מניות מקס, או שלא תתבצע כלל.
במקרה שהעסקה תתקיים, לא מן הנמנע כי כלל תכניס שותף שיישא בעלויות של אותם 370 מיליון שקל שתשלומם נדחה לאפריל 2024. זאת בדומה לעסקאות דוגמת רכישת פסגות על ידי אלטשולר שחם, והעברת חלק מהפעילות הנרכשת בהמשך להראל ולוואליו קפיטל של רני צים (שם נבע המהלך מהגבלות רגולטוריות).
מקס השיגה תנאים טובים יותר מול בנק לאומי
הסכם התפעול שנחתם השבוע בין ישראכרט לבנק הפועלים הוביל לצניחה במניות חברת כרטיסי האשראי, כשהוא גורר שינוי מהותי בחלוקת העמלות בין שני הצדדים. אם עד עתה חברת הביטוח נהנתה מרוב העמלות שנגבו מהמשתמשים בכרטיסי האשראי הבנקאיים שהנפיק הפועלים, כעת הבנק הוא שיגזור את הקופון הגדול יותר, וישראכרט תעביר לו מדי רבעון כ-50 מיליון שקל נוספים. זאת מעבר לסכום שהעבירה לו עד עתה, שכבר נאמד בעשרות רבות של מיליוני שקלים.
50 מיליון, אגב, זהו בערך הרווח שרשמה ישראכרט ברבעון הראשון של 2022 (לאחר הכרה בהוצאות חד-פעמיות בסך של כ-17 מיליון שקל בגין קיצור תקופת השכירות בבניין ישראכרט וגידול בהוצאות להפסדי אשראי של כ-11 מיליון שקל).
נציין כי המצב במקס שונה מזה אליו נקלעה כעת ישראכרט. מקס, בעבר לאומי קארד, נרכשה על ידי ורבורג פינקוס בשנת 2018 מידי בנק לאומי, לאחר מו"מ קשה בין הצדדים. כחלק מהמו"מ סוכם כי למרות שחלוקת העמלות בין הצדדים עדיין תהיה לטובת הבנק, כפי שחתמו ישראכרט והפועלים, אך היא תחול רק על כרטיסים חדשים שהונפקו לאחר רכישת החברה ולא על מצבת הכרטיסים הקיימים, כפי שהסכימה ישראכרט כעת, ולכן הפגיעה במקס הייתה מתונה ובוודאי הדרגתית יותר.
לגלובס נודע כי מכיוון שבשוק כרטיסי האשראי היו מודעים מבעוד מועד לשינוי המסתמן בהסכם בין ישראכרט לפועלים, הרווחיות שהוא משקף לחברות כרטיסי האשראי בתנאים החדשים נלקחה בחשבון בעת תמחור מקס. עם זאת, העיתוי והעוצמה קצת הפתיעו את המעורבים בעסקת כלל-מקס.