גורלו היה כמעט כשל לב לבייב ונוחי דנקנר ואז הכוכבים הסתדרו לדיוויד פדרמן

הסדרי חוב ענקיים שליוו את שוק ההון המקומי מאז תחילת העשור הקודם, הוציאו בזה אחרי זה מהמשחק את מי שכונו "הטייקונים הממונפים" - אנשי עסקים שרכשו חברות מרכזיות במשק ונכסים מעבר לים באמצעות הלוואות שנטלו בגיוסי אג"ח ענקיים מהציבור, או באשראי מבנקים.

כזה היה גורלם של נוחי דנקנר, אילן בן דב, לב לבייב, אליעזר פישמן, שאול אלוביץ' ומוטי זיסר המנוח, כולם בעלי שליטה לשעבר בפירמידות עסקיות שקרסו ברעש גדול, אגב תספורות שהשיתו על החובות העצומים שנטלו.

● איך הפך מפעל קיבוצי כושל לאימפריה שעושה אקזיט שלישי בחצי מיליארד דולר
● העליון שם סוף לסכסוך בן 8 שנים בין מייסדי שותפות הנפט גבעות עולם

גם גורלו של איש העסקים דיוויד פדרמן נראה היה דומה לכך עד לאחרונה. פדרמן, שבשנות ה-90 שלט בקונצרן הקפה והממתקים עלית, מזוהה כבר עשרות שנים בציבור כאיש החזק במכבי ת"א, מועדון הכדורסל של המדינה, שבאתר האינטרנט שלו מתואר כ"צירוף מילים נרדף למילים כמו ניצחון, הישגיות והצלחה, בספורט הישראלי וגם ברחבי אירופה".

לעומת זאת, השקעתו של פדרמן בחברת מפעלים פטרוכימיים, אותה ביצע לאחר שנפרד מהחזקותיו בעלית, רחוקה מלהיות ניצחון או הצלחה. בדומה לבן דב (פרטנר) או אלוביץ' (בזק), הימרו פדרמן ושותפיו לשליטה בפטרוכימיים (אלכס פסל ויעקב גוטנשטיין) על רכישת נכס בודד - מניות שליטה בחברת בזן (בתי הזיקוק בחיפה) - שמומנה באמצעות הנפקות אג"ח לציבור.

כשבזן נקלעה לקשיים תזרימיים בתחילת העשור הקודם וחדלה לשלם דיבידנדים, נותק צינור החמצן הפיננסי של הפטרוכימיים, והחברה נדרשה להסדר חוב ראשון (ללא תספורת או הזרמת הון בעלים) שהושלם בשנת 2015, כשמאז מלווה הערת "עסק חי" את דוחותיה הכספיים.

מניות הפטרוכימיים איבדו את כל ערכן, ושווי החזקותיהם של בעלי השליטה, פדרמן ושות', התאפס. עם זאת, הם המשיכו להחזיק בנכס שמתברר כעת כבעל ערך - היתר שליטה בבזן שניתן להם בשנת 2009 מידי המדינה, לאחר הפרטת החברה. 

משבר הקורונה שפרץ ב-2020 ריסק את מחיר הנפט, ופגע קשות בעסקיה של בזן, העמיד את הפטרוכימיים שוב בפני שוקת שבורה: אשתקד, עקב אי יכולתה לשרת את תשלומי חוב האג"ח או למחזר אותם (לאור קריסת מניית בזן ואי יכולתה לחלק דיבידנדים), הפכה החברה לחדלת פירעון ועברה דה-פקטו לידי נושיה.

על הפרק עמד הסדר חוב גדול נוסף, שבו בחנו מחזיקי האג"ח את האפשרות לחלק ביניהם את מניות הפטרוכימיים בבזן (15.5% מההון) ואת מכירת השלד הבורסאי של החברה תמורת כמה מיליוני שקלים. החברה מצידה התקשתה לעמוד בתשלומי ההוצאות השוטפים ואף נדרשה לסיוע של המחזיקים במימון פוליסת הביטוח לדירקטורים ונושאי משרה בחברה.

האחים חג'ג' שינו את התמונה בבזן

אלא שסדרת אירועים מפתיעה שינתה לאחרונה את מצבה של הפטרוכימיים ושל בעלי השליטה בה מקצה לקצה. האפשרות לפיה פדרמן ושותפיו לשליטה בחברת ההחזקות הקורסת, שסירבו עד היום להכניס את היד לכיס, "יחזרו למשחק", ויהפכו שוב לרלוונטיים מבחינת שוק ההון, הפכה פתאום לממשית.

במהלך חודש מרץ השנה נודע כי החברה לישראל של עידן עופר, המחזיקה לצד הפטרוכימיים במניות שליטה בבזן, מנהלת מגעים למכירת החזקותיה לידי חג'ג' נדל"ן של האחים עידו וצחי חג'ג' (שלוטשים עיניים להשבחת הקרקעות של בזן במפרץ חיפה).

חודש לאחר מכן נחתם הסכם בין הצדדים, לפיו תשלם חג'ג' נדל"ן כ-550 מיליון שקל עבור 17% ממניות בזן ותיכנס בנעליה של החברה לישראל כבעלת שליטה. בינתיים, זינקה מניית בזן על רקע הציפיות לעסקה והשיפור המשמעותי שחל בעסקיה לאור עליית מחירי הנפט - ועקף בכ-30% את מחיר העסקה. 

היתר השליטה עובר דרך הסדר חוב

אירועים אלה לא נעלמו מעיני מחזיקי האג"ח של הפטרוכימיים, שראו לפניהם לפתע הזדמנות להשביח את השקעתם הכושלת באמצעות הגדלת ההחזקות בבזן בהנחה משמעותית על מחיר השוק. מאז 2009 חתומות החברה לישראל והפטרוכימיים על הסכם שליטה משותפת בחברת הזיקוק המקנה לפטרוכימיים זכות סירוב ראשונה במקרה שהחברה לישראל תבחר למכור את מניותיה בגרעין השליטה בבזן.

לאחר שלא נענתה להצעת הצטרפות למכירת מניות בזן שבידיה לחג'ג', הודיעה הפטרוכימיים, בתמיכת מחזיקי האג"ח, על מימוש זכות הסירוב. במקביל, פנתה החברה, בראשות המנכ"ל רפי ערד, למשרד האוצר, בבקשה לתיקון היתר השליטה בבזן, כך שיתאפשר לה לשלוט בחברה לבדה.

אלא שבתחילת אוגוסט קיבלה הפטרוכימיים מכתב תשובה, ולפיו עמדת האוצר היא כי לא יהיה נכון להפקיד בידיה את השליטה בבזן, נוכח היותה חברה חדלת פירעון וחסרת איתנות פיננסית. פטרוכימיים מחזיקה במניות בזן ששווי השוק שלהן 650 מיליון שקל ולעומתן יש לה חוב עתק של כ-1.67 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח, כך שלחברה שווי נכסי נקי (NAV) שלילי של כ-1 מיליארד שקל.

בחברה הבינו כי הדרך היחידה לקבלת היתר השליטה מורחב בבזן והשלמת רכישת המניות מידי החברה לישראל, היא באמצעות הסדר חוב רחב היקף, שיקטין דרמטית את התחייבויותיה, ויעמיד לה הון עצמי של מאות מיליוני שקלים. בשבוע שעבר פרסמה פטרוכימיים את מתווה ההסדר - שאם יאושר על-ידי מחזיקי האג"ח, צפוי להחזיר לעניינים את פדרמן ושותפיו לשליטה (גוטנשטיין, פסל, ובנו עדי פדרמן) כשבידיהם נכס בעל פוטנציאל שווי משמעותי. 

במסגרת הצעת ההסדר, שכרוך בתספורת של יותר ממיליארד שקל למחזיקי האג"ח, יזרימו בעלי השליטה (לצד שותפים) 100 מיליון שקל לקופת הפטרוכימיים בדרך של חוב נחות, שיקנה להם 36% ממניות החברה בשלב ראשון (ובהמשך יגדלו החזקותיהם למעל 50%). 

מחזיקי האג"ח מצידם ימירו חוב קיים של כמיליארד שקל למניות פטרוכימיים, כך שלאחר השלמת ההסדר תישאר החברה עם חוב של 225 מיליון שקל בלבד למחזיקים. במקביל, תגייס פטרוכימיים חוב חדש בהיקף של 450 מיליון שקל לצורך השלמת הסכום הנדרש לרכישת מניות בזן מידי החברה לישראל.

לדברי פטרוכימיים , כתוצאה מתנאים אלו ייווצר לה עודף נכסים על התחייבויות (הון עצמי) של כ-300 מיליון שקל לעומת גירעון בהון של כ-800 מיליון שקל כיום. בנוסף, יתאפשר לחברה להחזיק במלוא גרעין השליטה בבזן, שיעמוד על 24% ממניות חברת הזיקוק: "המתווה החדש יאפשר קבלת היתר שליטה בבזן ובכך מגדיל באופן משמעותי את הסיכוי להשלים את מימוש זכות הסירוב. החברה מבטיחה את יכולתה לעמוד בהתחייבויותיה לנושיה, לכל הפחות, עד לחודש אפריל 2027", כתבה החברה בפנייה לביהמ"ש בבקשה לכינוס אסיפות נושים.

לו"ז קצר והחלטה מתורת המשחקים

על-פי הסכם השליטה בבזן, נדרשת פטרוכימיים להשלים את רכישת המניות מידי החברה לישראל עד אמצע החודש הבא, כך שמדובר בסד זמנים קצר ביותר, של פחות מחודש, להשלמת המהלך.

זאת בדיוק הסיבה שעשויה לאפשר את שובם של פדרמן ובנו עדי, ואת פסל וגוטנשטיין לתמונה, למרות תספורת הענק מטעמם שמצפה למחזיקי האג"ח: בעלי השליטה בפטרוכימיים מחזיקים כאמור בהיתר השליטה בבזן מטעם המדינה, כך שהשארתם היא לכאורה המהלך המתבקש לנוכח לוח הזמנים הלחוץ, שאינו מאפשר מתן היתר לגורם אחר מלבדם. 

כעת עומדת בפני מחזיקי האג"ח של הפטרוכימיים דילמה לא פשוטה הלקוחה מתורת המשחקים: אם יצביעו בעד הצעת ההסדר, הם יקבלו חברה יציבה פיננסית עם פוטנציאל להשבחת ערך של מניות בזן שתרכוש באמצעות ממימוש זכות הסירוב. 

אלא שבכך הם גם יחזירו לשליטה בחברה את מי שסירבו עד היום לתמוך בה כספית כשנקלעה למשבר, וכעת מביאים עליהם מחיקת חוב ענקית של כמיליארד שקל - אירוע שכמוהו לא זכור בשוק ההון המקומי, אשר משדר מסר ערכי בעיייתי מאין כמותו, שחלק מהמחזיקים בוודאי יתקשו לחיות עמו בשלום.

מצד שני, אם יוותרו המחזיקים על מימוש זכות הסירוב ויישארו עם ההחזקה הנוכחית של הפטרוכימיים בבזן, הרי שהם עלולים לאבד הזדמנות עסקית, שקוסמת לחלקם בשל המחיר האטרקטיבי של העסקה. מומחה מטעם ביהמ"ש שפרסם השבוע חוות דעת התומכת בהסדר, העריך את שווייה הכלכלי של זכות הסירוב לפטרוכימיים בכ-120 מיליון שקל. 

וישנה אפשרות נוספת: הצעה שיזמו נאמני סדרות האג"ח של הפטרוכימיים ברגע האחרון (יום חמישי השבוע) ולפיה יפנו עם החברה באופן מייידי למנכ"ל משרד האוצר בבקשה דחופה לקבלת עמדתו לעניין מתווה הסדר חלופי בו יומר עיקר חוב הפטרוכימיים ל-100% ממניותיה, כך שהחברה לא תהיה בשליטתו של איש.

אלא שבהצעה זו טמון סיכון: מהאוצר, כך הם מציינים, נמסר כי "הפנייה לעיל עשויה לעכב את השלמת הטיפול בבקשת היתר השליטה הקיימת. למען הזהירות מובהר כי עיכוב כאמור עשוי לסכן את אפשרות החברה להשלים את מימוש זכות הסירוב במועד".