חשש מהרגולטור ואובדן עניין: מה הוביל להפסקת המגעים לרכישת וויז?

באותה המהירות שבה באו לעולם השמועות על כוונותיה של גוגל לרכוש את חברת הסייבר הישראלית וויז ב-23 מיליארד דולר, כך הן הסתלקו מן העולם בחטף. רק ביום ראשון שעבר הודלפו עיקרי העסקה ל"וול סטריט ג'ורנל", ואילו ביום שלישי לפנות בוקר, פחות משבוע וחצי לאחר מכן, שלח מנכ"ל וויז אסף רפפורט דואר אלקטרוני לעובדיו ומסר להם כי החברה החליטה לוותר על ההצעה ולשאוף לצאת להנפקה.

● ניתוח | עסקת הענק עם גוגל נפלה: כמה רחוקה ההנפקה של וויז
● פרשנות | הדילמה של המייסדים, המכה לעובדים: למה נפלה עסקת הענק למכירת וויז?
● פרשנות | ביטול עסקת וויז: איך אומרים לא להצעה שאי-אפשר לסרב לה? 
● וויז לא לבד: העסקאות הגדולות של חברות ישראליות שבוטלו

לפי ההערכה, ההסכם לא הגיע לכדי מעמד מחייב, אלא נותר בשלבים המוקדמים שלו - אחרת גוגל כחברה ציבורית הייתה נדרשת בתגובה לבורסה. ההערכה בשוק היא כי העסקה נפלה בעקבות שילוב של נסיבות ובהן חשש מביקורת רגולטורית - שהייתה עלולה להכניס את שתי החברות לתהליך בחינה ממושך שעשוי לקחת שנים - בשל הביקורת ההולכת וגוברת על רכישות של חברות טכנולוגיה.

כמה עסקאות ענק, כמו רכישת חברת העיצוב פיגמה על ידי אדובי ב-20 מיליארד דולר ורכישת חברת המשחקים אקטיביז'ן על ידי מיקרוסופט - נתקלו במכשולים רגולטוריים כבדים. העסקה הראשונה נפלה בשל כך, ואילו מיקרוסופט נאלצה לנהל תהליך משפטי ממושך עד שזכתה באישור המיוחל. וויז, כחברת סטארט-אפ, לא יכולה להרשות לעצמה להמתין שנה או שנתיים עד שתהליך בחינה שכזה יסתיים, במיוחד לא כשהיא מזוהה עם אחת מחברות הענן בשוק, בזמן שבו היא אמורה לשרת את לקוחות כל החברות. וויז לא רצתה להיות "פיגמה שנייה".

נוסף על כך, בוויז הגיעו למסקנה כי ההצעה מכיוונה של גוגל והערכת השווי מהוות ולידציה להנפקה אפשרית בעתיד, והחליטו לקחת את הסיכון שבהמתנה ליציאה להנפקה, אף שהחברה לא התכוננה לכך, והיא רחוקה מאוד מהיכולת לצאת להנפקה שכזו. המשקיעים שתמכו במכירה לגוגל, נאלצו לקבל את עמדת המייסדים, ובכל מקרה, בעלי השליטה בזכויות ההצבעה הם ארבעת מייסדי וויז - אסף רפפורט, עמי לוטבק, רועי רזניק וינון קוסטיקה - כך שהמילה האחרונה שייכת להם.

"רוב העסקאות שיוצאות מוקדם מגיעות להשלמה"

ההצעה מגוגל הייתה היחידה, וככל הנראה לא התקבלו הצעות נוספות, ובעבר אמרו גורמים בוויז כי היא "גדולה מדי מכדי להירכש". לפי ההערכה, מיקרוסופט לא מעוניינת לרכוש את וויז בשל העובדה שיש לה מוצר מתחרה, ואילו אמזון ואנבידיה, שתי חברות הענן הנוספות שהיו יכולות לתת הצעה שכנגד, אינן משקיעות במוצרי אבטחת מידע.

עו"ד איאן רוסטובסקי, מנהל משותף במחלקת ההייטק וההון סיכון בפירמת עמית פולק מטלון, איננו זוכר מקרה דומה לזה: "זה נדיר מאוד שעסקה כה גדולה בין ענקית טכנולוגיה וחברת סטארט-אפ מודלפת לתקשורת וכשבוע לאחר מכן היא מתבטלת", הוא אומר. "להיפך, רוב העסקאות שיוצאות מוקדם מן הצפוי, מגיעות להשלמה בסופו של דבר. ייתכן שאם החברות היו חותמות על הסכם מחייב, היה מתקיים כאן קושי רגולטורי, אבל יש כאן נעלמים רבים, כמו מה גודל השוק של וויז, ועד כמה היא דומיננטית בשוק שלה.

"בראש של יזמים שמוכרים את החברה לענקית תמיד קיים החשש למכור במחיר נמוך מהפוטנציאל של החברה. אינסטגרם, כזכור, נמכרה במיליארד דולר בלבד, וכך גם אפליקציית הניווט ווייז שנמצאת היום על מאות מיליוני טלפונים. מצד שני, לעיתים הפריצה החזקה לשוק והצפת השווי האמיתי קורים בזכות המכירה לענקית טכנולוגית".

עו"ד רועי קנר, שותף וראש מחלקת ההייטק במשרד EBN - ארדינסט, בן נתן, טולידאנו, מספר כי במהלך משא ומתן על עסקת רכישה קיימים לא מעט נושאים שעלולים להפוך לנקודות מחלוקת ולהעלות את העסקה כולה על שרטון. "כאשר העסקה מתפרסמת בתקשורת, בכמה פעמים בעבר הבהירו הרגולטורים בערוצים עקיפים כי הם עלולים לבחון לעומק את העסקה, מה שעלול לגרום לעיכוב ואף לאינדיקציה ראשונית לחוסר נכונות למתן אישור", לדבריו.

"קושי בניהול מו"מ דיסקרטי ונטול לחצים"

"כששתי חברות משוחחות ביניהן על קווים כלליים בראשיתו של משא ומתן, ונידון בעיקר מחיר העסקה, העסקה יכולה ליפול בקלות על מחלוקת שמעבר לסכום, על תפקיד המייסדים לאחר האקזיט, מיקום מרכז הפיתוח (האם יישאר בישראל למשל) גובה התגמולים לעובדים ועוד. לפעמים גם דליפת העסקה לתקשורת גורמת לביטול המשא ומתן, בין שבשל אובדן אמון בין הצדדים בקשר לכך ובין שבשל הקושי לנהל מו"מ דיסקרטי ונטול לחצים מגורמים שונים".

לדבריו, "לאחר ששתי החברות מגיעות למזכר הבנות לא מחייב (שמכונה בתעשייה Term Sheet, א' ג') צוללים מקווי ההסכמות הכלליות לפרטים הקטנים, מתחייבים לסודיות, מתחייבים שלא לנהל מו"מ עם מתחרים, ומתחילים לבצע בדיקת נאותות. אז נדרשים היזמים לספק לרוכש הפוטנציאלי את כל המידע הפיננסי והמשפטי שהוא מבקש.

"כאן לעיתים עלולות להתרחש מחלוקות סביב אופן חישוב מונחים פיננסיים כמו ARR, שהוא מונח שניתן להגדרות שונות. ללא קשר לוויז - כאן יכולים לעלות נושאים שאולי לא היו ידועים לרוכשת, כמו חשיפות מסים, זליגה של קניין רוחני, תביעות משפטיות - כל אחד מהם יכול להפיל את העסקה. ולאחר שחותמים על הסכם מחייב, הרגולטורים וכן צדדים שלישיים כמו לקוחות יכולים גם הם לטרפד עסקאות".