איל זילברמן / צילום: שי אוקנין
לפני כשנה, כשחברת בדיקות התוכנה קווליטסט (Qualitest) הודיעה על מינויו של מנכ"ל חדש שהחליף את אחד ממייסדי החברה בתפקיד, נכתב בהודעת החברה על המינוי כי החברה "צמחה מחברת גראז' לחברה הגדולה ביותר בעולם בתחומה". לאורך השנים שבין היותה סטארט-אפ קטן בגראז', בסוף המילניום הקודם, ועד למכירתה בשבוע שעבר, לפי שווי שעומד ככל הידוע על 420 מיליון דולר - החליפה קווליטסט ידיים לא פעם ולא פעמיים. וכל אחד מהבעלים ששלט בחברה, מכר אותה לבסוף ברווח נאה.
קווליטסט מציעה ללקוחות מתעשיות שונות מגוון של פתרונות לבדיקות תוכנה ואבטחת איכות. "אי שם ב-1997, היה לי רעיון להקים חברת בדיקות, חברה שלא תתמקד במה שכל חברות הבדיקות התמקדו אז - שזה באג 2000", סיפר אייל זילברמן, מי שהקים את החברה יחד עם אלי מרגולין, בסרטון שהופק לכבוד חגיגות 20 השנה של החברה ועלה לאתר האינטרנט שלה.
בשנת 2000, כשהחברה העסיקה רק תשעה עובדים, בוצעה העסקה הראשונה במניותיה: חברת אי.אל.די הנסחרת בבורסה בתל-אביב (ALD) רכשה 51% ממניות קווליטסט תמורת 360 אלף דולר (כ-1.5 מיליון שקל בשער החליפין דאז), עם אופציה להשקעה נוספת בעתיד. ביתרת המניות המשיכו להחזיק המייסדים, זילברמן ומרגולין.
כך החל הפרק הציבורי בחייה של קוולטיסט, כחברה בת של חברה שנסחרת בבורסה. פרק זה נמשך ב-2004, כשחברה ציבורית אחרת רכשה מידי אי.אל.די את חלקה בקווליטסט: חברת שירותי המחשוב מלם תים, שבשליטת המיליארדר שלמה איזנברג, ששילמה 6.5 מיליון שקל תמורת ה-51%. בכך רשמה אי.אל.די החזר של פי ארבעה על ההשקעה בקווליטסט.
קרן קדמה: עם הפנים לחו"ל, ההכנסות מזנקות
כשמניות השליטה נמכרו למלם תים, קווליטסט כבר הייתה חברה גדולה בהרבה, עם 200 עובדים, לקוחות שכוללים את חיל האוויר הישראלי וחברת אינטל, והכנסות של עשרות בודדות של מיליוני שקלים. בתקופת מלם תים, החברה יצאה לראשונה מגבולות ישראל, כשהקימה סניף ורכשה חברה בחו"ל.
קווליטסט הייתה חלק ממלם תים במשך כשבע שנים, אולם ב-2011, בהתאם להסכם בין המייסדים למלם תים, החליטו הראשונים להפעיל מנגנון היפרדות שאיפשר להם להציע הצעה לרכישת מניות מלם תים בחברה שהקימו. לאחר אי הסכמות והליך בוררות בין הצדדים, הוסכם שמלם תים תמכור את החזקותיה בקווליטסט לשניים בתמורה ל-28.3 מיליון שקל - החזר של יותר מפי ארבעה על ההשקעה הראשונית.
עוד קודם לכן, סיכמו זילברמן ומרגולין עם קרן הפרייבט אקוויטי קדמה על כניסתה כשותפה בקווליטסט, בשיעור של 50% ממניותיה, במקרה שבו ירכשו את מניות מלם תים בחברה. בתמורה, שילמה להם הקרן שמובילים אורי עינן, גלעד הלוי וגלעד שביט סכום של 22.5 מיליון שקל, כלומר לפי שווי של 45 מיליון שקל לקווליטסט. באותה תקופה, מחזור המכירות של קווליטסט עמד על כ-100 מיליון שקל. זמן קצר לאחר העסקה עם קדמה, קווליטסט רכשה חברה בריטית גדולה בתחום, והקימה פעילות בהודו.
תחת הבעלות המשותפת של קדמה והמייסדים, הפכה החברה לאחת מחברות הבדיקה הגדולות ביותר בעולם והכנסותיה זינקו. בסוף 2016 הגיע זמנה של קדמה לממש את ההשקעה בהצלחה: קרן ההשקעות האמריקאית Marlin Equity Partners רכשה את קווליטסט לפי שווי של 300 מיליון שקל, תשואה של פי 6.7 לקדמה.
עסקה זו היוותה הזדמנות גם לאחד מצמד המייסדים, שהחליט למכור את מניותיו בחברה אחרי קרוב לשני עשורים של פעילות: מרגולין הצטרף לקדמה במכירת המניות וקרן מרלין הפכה לבעלת השליטה בקווליטסט.
מרלין ממשיכה בהתרחבות וברכישות
בתקופת השליטה של מרלין, קרן מקליפורניה שמנהלת נכסים של מעל 6.7 מיליארד דולר, המשיכה מגמת ההתרחבות בחברה, וארבע רכישות בוצעו ב-2016-2018 (החברות Experior Group ו-Test Direct, וחטיבות שנרכשו מהחברות NCC Group ו-Orasi, כאשר העסקה האחרונה הוערכה ב-35 מיליון דולר).
גם מצבת כוח-האדם של קווליטסט גדלה משמעותית. ב-2018 דווח על כוונה לגייס 100 עובדים חדשים, בוגרי יחידות טכנולוגיות בצבא. כעבור שנה דיווחה החברה על השקעה של 6 מיליון דולר בפתיחת משרדים ברומניה, לתמיכה בלקוחות בתעשיות הגיימינג, הטכנולוגיה והשירותים הפיננסיים - תוך גיוס של 800 עובדים חדשים ברומניה ובמדינות אחרות. נכון להיום, החברה מעסיקה מעל 3,000 עובדים, כמחציתם בישראל (השבוע, אגב, הודיעה קווליטסט על הרחבת פעילותה בבנגלור שבהודו, ועל גיוס של כ-300 עובדים חדשים שם כדי לענות על הביקושים).
שינוי בולט משמעותי נוסף בתקופת מרלין היה בהנהלת החברה, כשב-2018 מונה לתפקיד המנכ"ל נורם מריט, אמריקאי בעל ניסיון רב בתפקידים בכירים בחברות בתחומי הטכנולוגיה, במקום המייסד אייל זילברמן שפרש.
בשבוע שעבר הגיע זמן המימוש של מרלין. הפעם, הרוכשת היא קרן פרייבט אקוויטי אירופית, Bridgepoint שמנהלת נכסים בגובה למעלה מ-20 מיליארד דולר ושלפי הצהרותיה היא רוכשת חברות מנוהלות היטב בסקטורים אטרקטיביים, במטרה לסייע להן להשקיע בהתרחבות באמצעות רכישות או שינוי תפעולי.
סכום העסקה לא נמסר רשמית, אך גורמים מקורבים לעסקה העריכו כי שיקפה שווי החברה ב-420 מיליון דולר לקווליטסט, כלומר החזר של פי חמישה למרלין. מבנה העסקה לא דווח, מלבד ציון העובדה שברידג'פוינט תחליף את מרלין כבעלת השליטה בחברה; ייתכן שסכום מסוים יגיע גם לחברה עצמה, משום שבדיווח נכתב כי "ההשקעה תאפשר לקווליטסט להצמיח את נתח השוק שלה ולהאיץ את אסטרטגיית הרכישות הגלובלית". לא נמסר פירוט לגבי החזקתו של המייסד והמנכ"ל לשעבר, זילברמן, שלפני העסקה הנוכחית החזיק לפי הערכות ב-25% מהמניות.
כקרן פרייבט אקוויטי, סביר להניח שברידג'פוינט לא מעוניינת בהחזקה לנצח בקווליטסט, והיא תבקש להמשיך ולהשביח אותה כדי לייצר אקזיט מוצלח בעתיד - בין אם במכירה לקרן השקעות אחרת, או אולי בהנפקה. כעת נותר לראות מה יהיו הצעדים בהם תנקוט הקרן כדי לבצע זאת ובכך לשמור על רצף התשואות המכובדות של כל מי שהחזיק במניות החברה עד כה.